بي في أيتش تسعى للاستحواذ على وارناكو لتصبح شركة الملابس العصرية المميزة العالمية بقيمة 8 مليارات دولار أمريكي

نيويورك - يوم الخَمِيس 1 نوفمبر 2012 [ME NewsWire]

·        تقدّر قيمة استثمار "وارناكو" 2.9 مليون دولار أمريكي- وهي علاوة إصدار تزيد 34 بالمائة عن سعر الإغلاق الأخير.

·        ضمّ دار أزياء "كالفين كلاين" لضمان رؤية علامة تجارية واحدة.

·        ستضع "بي في أيتش" عمليات في كلّ سوق من الأسواق الإستهلاكيّة العالمية الكبرى.

·        يعزز هذا الإستحواذنموّ "بي في أيتش" على المدى الطويل وربحيتها وذلك بفضل "كالفين كلاين" و"تومي هيلفيغر".

·        قيمة الاستثمار التراكميةلسنة واحدة بأرباح تبلغ 0.35 دولار أمريكي للسهم الواحد، تستثني التكاليف المتعلّقة بالمعاملات التي تحصل مرّة واحدة والمعاملات ذات الصلة.    

(بزنيس واير): أعلنت اليوم شركة "بي في أيتش" (المدرجة في بورصة نيويورك تحت الرمز NYSE:PVH)، وشركة "وارناكو جروب" (المدرجة في بورصة نيويورك تحت الرمز NYSE:WRC)، أنّهما دخلتا في إتفاق دمج نهائيّ، تستحوذ بموجبه "بي في أيتش" على شركة "وارناكو"، على ان يتلقى حملة الأسهم العادية لهذه الأخيرة المشتركة مبلغاً نقدياً يبلغ 51.75 دولاراً أمريكياً إضافة إلى 1822 سهماً من أسهم "بي في أيتش" العادية مقابل كلّ سهم من أسهم "وارناكو" العادية. تُقيّم الصفقة "وارناكو" بحوالى 2.9 مليار دولار أمريكي. ومع أكثر من 8 مليار دولار أمريكي من العائدات المفترضة، ستكون "بي في أيتش" واحدة من أكبر شركات الملابس العصرية العالمية والأكثر ربحيّة لا سيما بفضل محفظة متنوّعة من العلامات التجارية الشهيرة وعلى رأسها "كالفين كلاين" و"تومي هيلفيغر"، بالإضافة إلى مجموعة علامات تجارية قديمة مثل "فان هوزن" و"إيزود" و"آروو" و"باس" و"سبيدو" و"أولغا" و"وانرز".

إستناداً إلى آخر إقفال لسعر الأوراق المالية التابعة لـ"بي في أيتش"، تبلغ قيمة السهم الواحد بالنظر إلى التعويضات التي سيتمّ إستلامها من قبل مساهمي "وارناكو" 68.43 دولار أمريكي، وهي علاوة إصدار تزيد 34 بالمائة عن سعر الإغلاق الأخير لأسهم "وارناكو" العادية. يُتوقع أن تتم عملية الدمج،التي وافقت عليها مجالس إدارة الشركتين بالإجماع، في أوائل العام 2013، حينها سيتمكن مساهمو "وارناكو" السابقون من إمتلاك حوالى 10 بالمائة من أسهم "بي في أيتش" العادية القائمة. وبالإضافة إلى ذلك، يتوّقع أن تنضم هيلين مكلوسكي، الرئيس والمدير التنفيذي لشركة "وارناكو"، إلى مجلس إدارة "بي في أيتش". وقد أوصى مجلس إدارة "وارناكو" بالإجماع على أن يوافق مساهمو "وارناكو" على الصفقة.

 تتوّقع "بي في أيتش" حوالى 100 مليون دولار أمريكي من معدل التآزر السنوي التشغيلي من الصفقة، التي ستتحقق بالكامل على مدى ثلاث سنوات. ومن أجل تحقيق هذا التآزر، تتوّقع "بي في أيتش" أن تتكبد تكاليف لمرةّ واحدة تبلغ 175 مليون دولار أمريكي على مدى ثلاث سنوات. كما تتوّقع "بي في أيتش" أت تبلغ قيمة الاستثمار التراكمية 0.35 دولار أمريكي للسهم الواحد خلال السنة الأولى الكاملة (السنة المالية 2013، إذا أُغلقت الصفقة كما هو متوّقع حالياً)، تستثني تكاليف التكامل التي تدفع مرّة واحدة، ومصاريف المعاملات، إنما تتضمن أثر الخسارة المحتملة للترخيص. عندما يتمّ تحقيق المئة مليون دولار أمريكي بالكامل بحلول السنة الثالثة، تتوّقع "بي في أيتش" أن تحقق الصفقة أرباحاً تراكمية تبلغ 1.00 دولار أمريكي لكلّ سهم، تستثني تكاليف التكامل لمرّة واحدة وتتضمن أثر الخسارة المحتملة للترخيص.

قال إيمانويل شيريكو، رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي لشركة "بي في أيتش": "إنّها فرصة فريدة من نوعها لضمّ دار ’كالفين كلاين‘ وتعزيز إستراتجيتنا لدفع النموّ العالمي لماركة ’كالفين كلاين‘". وأضاف: "ستسمح لنا السلطة العالمية المباشرة على علامتي الملابس الأشهر التابعة لـ’كالفين كلاين‘- الجينز والملابس الداخلية- بفتح إمكانات نموّ إضافيّة من هذه العلامة التجارية القوية المعروفة في جميع فئات المنتجات الرئيسيّة والمناطق الجغرافيّة وقنوات التوزيع. سيتمّ نقل أعمال ’وارناكو كالفن كلاين‘ إلى منصة ’كالفن كلاين‘ التي ستكون تحت إشراف توك موري، الرئيس والمدير التنفيذي لـ’كالفن كلاين‘، لضمان رؤية العلامة التجارية العالمية الواحدة".

وقالت هيلين مكلوسكي، الرئيسة والمديرة التنفيذية لشركة "وارناكو": "تقدّم هذه الصفقة قيمة مقنعة لمساهمينا وفوائد كبيرة للشراكة المشتركة. نحن فخورون بما أنجزناه، لجهة دفع عجلة النموّ والربحية إلى الأمام وزيادة قيمة أسهمنا بحوالى 500 بالمائة منذ إعادة هيكلتنا في العام 2003. وقد بنى فريقنا بنية تحتية عالمية، وقام بتوسيع بصمتنا التي تصل مباشرة إلى المستهلك، وبخلق أساس متين لنموّ طويل الأمد. ونحن نتطلع إلى الفرص التي ستجلبها هذه التركيبة من أجل إستمرار نجاح ’كالفين كلاين جينز‘ و’كالفن كلاين للملابس الداخلية‘، بالإضافة إلى إمكانية زيادة قدرة ماركاتنا التقليدية، والقدرة المستقبليّة لشركائنا".

وأضاف السيد شيريكو: "لقد أثبتت ’بي في أيتش‘ عن سجلّ حافل بعمليات الاستحواذ الناجحة. ونحن على ثقة أنّ هذه الصفقة ستخلق قيمة كبيرة لأصحاب الأسهم، إضافة إلى توفير فرص إضافية في جميع أنحاء العالم لكافة الشركات الزميلة المعنية، وللبائعين وسائر الشركاء التجاريين. نحن نخطط لضمّ عمليات ’وارناكو‘ الثابتة في آسيا وأمريكا اللاتينية إلى عملياتنا القويّة في أمريكا الشمالية وأوروبا من أجل تعزيز إستراتيجيات نموّنا المتعلّقة بـ’كالفن كلاين‘ و’تومي هيلفيغر‘. ونحن نؤمن بأنّ قوّة علاماتنا التجارية، وعملية تنفيذ إستراتيجيات أعمالنا، وملف إئتماننا القويّ ستساهم في النموّ على المدى الطويل وفي تحسين أدائنا الماليّ وعائدات أعمالنا خلال عام 2013 وما يليه".

تخضع عملية إغلاق الصفقة إلى ظروف عرفيّة تتضمن موافقة غالبية أصحاب الأسهم القائمة من الأسهم العادية التابعة لـ"وارناكو"، والموافقة بموجب القوانين المرعية الإجراء لمكافحة الاحتكار والمنافسة. وقد وردت الالتزامات بقيمة 4.325 مليون دولار أمريكي كتمويل (وتتكوّن من منشأة إئتمانيّة ومنشأة كبيرة للتسهيلات الائتمانيّة) من قبل "باركليز"، "بوف أي ميريل لينش"، وشركة "سيتي جروب جلوبل ماركينس" المحدودة التي تخضع للشروط العرفية. ستستخدم المنشأة لإعادة تمويل الديون، وتمويل الجزء النقديّ من التعويض المالي، ودفع نفقات المعاملة الأخرى ذات الصلة، وتوفير السيولة لـ"بي في أيتش" للمضي قدماً.

توجيه الربع الثالث وعام 2012 بالكامل

تتوّقع حالياً شركة "بي في أيتش" أن تكون ربحية السهم الواحد بموجب مبادئ المحاسبة غير المقبولة عموماً خلال الربع الثالث وعام 2012 بالكامل، على مستوى عالٍ لنطاق توجيهاتها وتوقعاتها التي سبق وذُكرت في 2 أكتوبر 2012.

تخطط "وارناكو" لتقديم تقرير أرباح الربع الثالث لعام 2012 يوم الإثنين 5 نوفمبر 2012. وفي حين أنّ نتائج العمليات المعلنة ليست نهائيّة بعد، تتوقع "وارناكو" أن تسجّل خلال الربع الثالث إيرادات صافية تبلغ حوالى 612 مليون دولار أمريكي، كما تتوقع أن تستمر أرباح الربع الثالث للسهم الواحد من العمليات المستمرة وذلك تماشياً مع توقعات المحللين بالإجماع.  كما تؤكّد "وارناكو" أيضاً على توجيهاتها المالية السابقة للعام 2012 مستبعدة أيّ تكاليف تدفع لمرّة واحدة تتعلّق بالصفقة التي أعلن عنها اليوم.

المستشارون

تقوم شركة "بيتر جي. سولومون" بدور المستشار المالي الرئيسيّ لـ"بي في أيتش" فيما يتعلق بعملية الإستحواذ وتمويل الصفقة؛ كما أنّها المستشار الوحيد لمجلس إدارة "بي في أيتش" وهي التي تقدّم الرأي المُنصف للشركة المذكورة. أمّا "واشتيل، ليبتون، روزين آند كاتز" فتلعب دور المستشار القانوني لشركة "بي في أيتش".

ستأخذ كلّ من "باركليز"، "بوف أي ميريل لينش"، وشركة "سيتي جروب جلوبل ماركينس" المحدودة على عاتقها عملية ترتيب وقيادة تمويل الصفقة. كما أنّ "باركليز"، "بوف أي ميريل لينش"، وشركة "سيتي جروب جلوبل ماركينس" المحدودة تلعب دور المستشار المالي لـ"بي في أيتش".

تلعب "جي. بي مورغان" دور المستشار المالي الحصري لشركة "وارناكو"، وتقدّم رأياً مُنصفاً لهذه الشركة. أمّا الشركة التضامنيّة محدودة المسؤولية "سكادين، أربس، سلايت، ميجر آند فلوم" فتتخذ صفة المستشار القانوني لشركة "وارناكو".

المؤتمر عبر الهاتف وتفاصيل البثّ عبر شبكة الإنترنت

ستقدّم شركة "بي في أيتش" تفاصيل إضافيّة عن هذا الاتفاق لمجتمع الإستثمار خلال مؤتمر عبر الهاتف وبثّ عبر شبكة الإنترنت الذي من المقرر أن يعقد يوم الأربعاء 31 أكتوبر 2012 في تمام الساعة الثامنة والنصف صباحاً بالتوقيت الشرقي. يمكنكم متابعة البثّ عبر شبكة الإنترنت على الموقع الإلكتروني التالي: www.pvh.comمن خلال النقر علر رمز أخبار الإعلان أو الاتصال بالرقم: 6743-205-888 داخل الولايات المتحدة الأمريكية أو على الرقم: 0413-312-913 لخارج الولايات المتحدة الأمريكية، بإستخدام رمز المرور التالي: 1476035. كما تتوّفر المواد الإضافيّة المتعلّقة بهذه الصفقة تحت علامة تبويب المستثمرين على الموقع الإلكتروني التالي: www.pvh.com.    

كما سيكون البحثّ الحيّ لعرض الشركة بالإضافة إلى الشريط المصوّر متاحة بعد ثلاث ساعات من إنتهاء المؤتمر، ويمكنكم الوصول إليها من خلال تسجيل الدخول على الموقع الإلكتروني التالي: www.pvh.comوإستخدام  النقر على رمز أخبار الإعلان أو الولوج إلى قسم البثّ الشبكيّ تحت علامة تبويب المستثمرين. كما ستكون مواد العرض اللازمة متاحة على الموقع الإلكتروني التالي: www.pvh.comفي قسم البثّ الشبكيّ تحت علامة تبويب المستثمرين. 

لمحة عن شركة "فيليبس فان هاوسن" (بي في إتش)

تُعدّ شركة “بي في إتش” واحدة من أكبر شركات الملابس في العالم، وهي تمتلك وتسوّق على صعيد العالم أجمع العلامتين التجاريتين الشهيرتين "كالفين كلاين" و"تومي هيلفيجر". والجدير بالذكر إنها من أضخم الشركات المصنّعة للقمصان زينة العنق في العالم، كما تسوّق مجموعة متنوعة من السلع تحت العلامات التجارية الخاصة بها، وهي "فان هوزن"، و"كالفن كلاين"، و"تومي هيلفيجر"، و"أيزود"، و"آروو"، و"باس"، "جي أيتش باس وشركائه"، علاوة على علاماتها التجارية المرخص لها، بما فيها "جيفري بين"، و"كينيث كول نيويورك"، و"كينيث كول رياكشون"، و"مايكل من مايكل كورز"، و"شون جون"، و"شابس"، ومجموعة "دونالد ج. ترامب" و"جو من جوزيف عبود"، و"دي كاي أن واي"، و"أيك بيهار"، و"جون فارفاتوس".

لمحة عن مجموعة "وارناكو إنكربوريشن"

إن مجموعة "وارناكو إنكربوريشن" التي تتخذ من نيويورك مقراً رئيسياً لها، هي شركة رائدة عالمياً في مجال الملابس، وتُعنى بتصميم، وتحديد مصادر، وتسويق وبيع الملابس الرياضية والأكسسوارات الخاصة بالرجال، والنساء، والأطفال على حدّ سواء، علاوة على الملابس الداخلية، وملابس السباحة تحت علامات تجارية تملكها أو مرخصة لها، على غرار "كالفين كلاين"، و"سبيدو"، و"تشابس"، و"وارنرز"، و"أولجا". للحصول على مزيد من المعلومات، يُرجى زيارة الموقع الإلكتروني التالي www.warnaco.com.

بيانات استشرافية

يحتوي هذا البيان الصحفي على بيانات تطلعية ومعلومات حول توقعاتنا الحالية والمستقبلية وعملياتنا ونتائجنا المالية، التي تستند إلى المعلومات المتاحة حالياً. أما النتائج الفعلية المستقبلية والأداء المالي يمكن أن يتفاوتا تفاوتاً كبيراً عن المتوقع في مثل هذه البيانات. وتشمل البيانات التطلعية افتراضات حول عملياتنا، مثل مراقبة التكلفة وظروف السوق، والدمج المقترح (بما في ذلك فوائده، ونتائجه، وتأثيراته وتوقيته) قد لا تتحقق.

إن المخاطر وأوجه عدم اليقين المتصلة بعملية الدمج المقترحة تشمل، لكنها لا تقتصر على: خطر ألا يوافق أن حملة أسهم "وارناكو" على عملية الدمج؛ خطر ألا يتم الحصول على الموافقات التنظيمية اللازمة لعملية الدمج أو يتم الحصول عليها رهناً بشروط غير متوقعة؛ خطر عدم استيفاء الشروط الأخرى لإنفاذ عملية الدمج؛ ردود الفعل السلبية المحتملة أو تغييرات في العلاقات التجارية الناجمة عن إعلان عملية الدمج أو إنجازها؛ أوجه عدم التيقن بشأن توقيت عملية الدمج؛ الردود تنافسية للدمج المقترح؛ التكاليف والصعوبات المتصلة بالمزاوجة ما بيم شركات "وارناكو" وعملياتها وبين أعمال “بي في إتش” وعملياتها؛ عدم القدرة على الحصول على، أو التأخر في الحصول على، وفورات في التكلفة وتضافر جهود من عملية الدمج؛ والتكاليف أو المصاريف أو النفقات غير المتوقعة الناتجة عن عملية الدمج؛ والدعاوى القضائية المتعلقة بالدمج؛ وعدم القدرة على الاحتفاظ بالموظفين الأساسيين؛ وأي تغييرات في الظروف الاقتصادية و/أو الصناعية العامة. ومن العوامل الإضافية التي يمكن أن تؤدي إلى حدوث تفاوت ما بين النتائج أو الأحداث المستقبلية وتلك التي نتوقعها هي تلك المخاطر التي نوقشت في إطار البند 1 (أ)، "عوامل الخطر"، في التقرير السنوي لشركة “بي في إتش” المعدّ وفقاً للنموذج "10-K" للسنة المالية المنتهية في 29 يناير/كانون الثاني 2012، وتقرير "وارناكو" السنوي المعدّ وفقاً للنموذج "10-K" للسنة المالية المنتهية في 31 ديسمبر/كانون الأول 2011، وتقرير "وارناكو" الفصلي المعدّ وفقاً للنموذج “10-Q”للأشهر الثلاثة المنتهية في 30 حزيران/يونيو 2012، وغيرها من التقارير المقدمة من "وارناكو" و”بي في إتش” إلى لجنة الأوراق المالية والتبادلات (ثانية). يرجى قراءة "عوامل الخطر" وغيرها من البيانات التحذيرية الواردة في هذه الإيداعات. لا تقع على عاتقنا مسؤولية تحديث أو تنقيح أي بيانات تطلعية، سواء تمخضت عن معلومات جديدة، أو وقوع بعض الأحداث أو خلاف ذلك. ونتيجة لهذه المخاطر وغيرها، إن النتائج الفعلية يمكن أن تختلف إلى حد كبير عن تلك المتوقعة في هذا البيان الصحفي، وبالتالي فإن موقفنا المالي ونتائج العمليات أن يتأثر سلباً إلى حدّ كبير.

معلومات إضافية وأين يمكن للعثور عليها

فييما يتعلق بالدمج المقترح الذي جرت مناقشته في هذا البيان الصحفي، سوف تقوم شركة “بي في إتش” برفع إلى هيئة الأوراق المالية والتداولات بيان التسجيل وفقاً للنموذج "S-4" الذي سوف يتضمن بيان وكالة لشركة "وارناكو" وتعميم لشركة “بي في إتش”، فضلاً عن وثائق أخرى ذات صلة المتعلقة بالصفقة المقترحة. والجدير بالذكير أن حملة أسهم "وارناكو" مدعوون إلى قراءة بيان التسجيل وبيان الوكالة/التعميم في ما يتعلق بعملية الدمج عندما تصبح متوفرة، بالإضافة إلى أي وثائق أخرى ذات صلة قُدّمت إلى لجنة الأوراق المالية والتداولات، علاوة على أي تعديلات أو ملاحق لتلك الوثائق، لأنها سوف تحوي معلومات هامة.

ويمكن الحصول على نسخة مجانية من بيان الوكالة/التعميم، فضلاً عن الوثائق المقدمة الأخرى التي تحتوي على معلومات حول “بي في إتش” و"وارناكو"، بالولوج إلى الموقع الإلكتروني للجنة الأوراق المالية والتداولات (http://www.sec.gov). كما يمكن أيضاً الحصول على هذه الوثائق، مجاناً، من شركة “بي في إتش” على موقعها الإلكتروني التالي: www.pvh.comتحت عنوان "المستثمرين" أو من شركة "وارناكو" بالدخول إلى موقع "وارناكو" الإلكتروني التالي: www.warnaco.comتحت عنوان "علاقات المستثمرين".

قد تعتبر شركة “بي في إتش” وشركة "وارناكو" وبعض مدرائهما ومسؤوليهما التنفيذيين مشاركين في استدراج الوكالات من حملة أسهم "وارناكو" في ما يتصل بعملية الدمج. ويتضمن بيان الوكالة معلومات عن المدراء والمسؤولين التنفيذيين في شركة "فيليبس فان هاوز" وملكيتهم لأسهم شركة “بي في إتش” من أجل الاجتماع السنوي لحملة أسهم شركة “بي في إتش” لعام 2012، كما قُدّم إلى هيئة الأوراق المالية والتداولات وفقاً للجدول "14A"تاريخ 10 مايو/أيار 2012. أما المعلومات بشأن المدراء والمسؤولين التنفيذيين في "وارناكو" وملكيتهم لأسهم "وارناكو" العادية فهي محددة في بيان الوكالة من أجل الاجتماع السنوي لحملة أسهم شركة "وارناكو" لعام 2012، المقدم إلى هيئة الأوراق المالية والتداولات وفقاً للنموذج "14A" بتاريخ 11 أبريل/نيسان 2012.  وارناكو المبينة في بيان الوكيل العام 2012 وارناكو للاجتماع السنوي لحملة الأسهم، كما قدمت مع المجلس الأعلى للتعليم على الجدول الزمني 14Aعلى 11 أبريل 2012. ويمكن الحصول على معلومات إضافية في ما يتعلق بمصالح هؤلاء المشاركين وغيرهم من الأشخاص الذين يعتبرون مشاركين في الصفقة بقراءة بيان الوكالة/التعميم الخاص بعملية الدمج عندما يصبح متوفراً. ولا يشكّل هذا الإبلاغ عرضاً للبيع أو التماس عرض للبيع أو استدراجاً لعرض بيع أي أوراق مالية، ولا يجوز بيع الأوراق المالية في أي ولاية قضائية يكون فيها هذا العرض، أو الالتماس، أو البيع غير قانوني قبل التسجيل أو التأهل بموجب قوانين الأوراق المالية لهذه الولاية القضائية. كما لا يمكن التقدم بأي عرض للأوراق المالية إلا عن تعميم يستوفي متطلبات القسم 10 من قانون الأوراق المالية لعام 1933، بصيغته المعدّلة.

معرض الصور/الوسائط المتعددة متوفر على الموقع التالي:

http://www.businesswire.com/cgi-bin/mmg.cgi?eid=50460388&lang=en

إن نص اللغة الأصلية لهذا البيان هو النسخة الرسمية المعتمدة. أما الترجمة فقد قدمت للمساعدة فقط، ويجب الرجوع لنص اللغة الأصلية الذي يمثل النسخة الوحيدة ذات التأثير القانوني.

---

Contacts

المستثمرون:

شركة " فيليبس فان هاوسن":

دانا بيرلمان

أمين الخزانة، النائب الأول لرئيس مجلس الإدارة، تطوير الأعمال وعلاقات المستثمرين

danaperlman@pvh.com 3502-381 (212) (غير متوفر حالياً)

5518-698 (908)

"وارناكو"

ديبوراه إرباهام

نائب رئيس مجلس الإدارة، علاقات المستثمرين

8289-287 (212)

قسم الإعلام:

شركة " فيليبس فان هاوسن":

ميجان جافيجان/

دان جانييه/ جوناثان دورلي/

ناثانيال جارنيك/

سارد فيربينين وشركائه

mgavigan@sardverb.com

4737-895 (312)/

8080-687 (212)

وارناكو

جيفري توفيلد/ وندي كوبسيك

كيكست وشركاه

4800-521 (212)

---

Permalink: http://www.me-newswire.net/ar/news/6350/ar