"كوم سكوب" تدخل في اتفاقية دمج مع مجموعة "كارلايل"

هيكوري، نورث كارولاينا،، 28 أكتوبر 2010 [ME NewsWire]:

(بزنيس واير)- دخلت شركة "كوم سكوب" (رمزها في بورصة نيويورك: CTV)، وهي شركة رائدة عالمياً في حلول البنية التحتية لشبكات الاتصالات، في اتفاق نهائي للاندماج مع مجموعة "كارلايل"، وهي شركة عالمية لإدارة الأصول البديلة، في صفقة قيمتها 3.9 مليار دولار من شأنها أن تحول "كوم سكوب" إلى شركة خاصة. ومن المتوقع أن تتم الصفقة في الربع الأول من عام 2011.


بموجب شروط اتفاق الاندماج، ستستحوذ "كارلايل" على كل الأسهم المتبقية من "كوم سكوب" العادية مقابل 31.50 دولار نقداً للسهم الواحد. ما يمثل زيادة تقدر بحوالي 36 ٪ أعلى من سعر إغلاق سهم "كوم سكوب" في يوم الجمعة 22 أكتوبر 2010، وهو يوم التداول الأخير قبل البيان الصحفي الذي أصدرته الشركة يوم الاثنين 25 أكتوبر 2010 معلنة فيه عن الصفقة المحتملة بين الطرفين، ويعتبر هذا السعر 39 ٪ أكثر من متوسط سعر الإغلاق لسعر السهم العادي في "كوم سكوب" لمدة 30 يوما انتهت في 22 أكتوبر 2010.


وقال فرانك دريندل، رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي في "كوم سكوب": "نحن فخورون بالدخول في هذا الاتفاق مع ’كارلايل‘ ونعتقد أن هذه الصفقة ستصب في مصلحة المساهمين لدينا و’كوم سكوب‘. بعد إجراء تحليل دقيق وشامل، جنباً إلى جنب مع مستشارينا المستقلين، وافق مجلس إدارتنا بالإجماع على هذه الصفقة مع مجموعة ’كارلايل‘، التي تتمتع بسمعة كبيرة وشبكة عالمية وسجل حافل من النجاح في الحصول على وتوجيه شركات مثل ’كوم سكوب‘. كذلك، ويسرنا أن تعترف هذه الصفقة بشكل مناسب بقيمة العلاقات مع العملاء والتكنولوجيا والحلول والإدارة المالية والموقع في السوق العالمية ل’كوم سكوب‘، في الوقت الذي توفر للمساهمين لدينا زيادة نقدية كبيرة لاستثماراتهم.


"يعود نجاح ’كوم سكوب‘ للقوى العاملة الموهوبة لدينا وأشكرهم على جهودهم المستمرة لجعل الشركة في هذه المكانة. تشاركنا ’كارلايل‘ ثقتنا في مستقبل ’كوم سكوب‘ ما سيدعم العملين لدينا وحملة الأسهم في تحقيق أهدافنا على المدى الطويل".


وقال إدي إدواردز، رئيس "كوم سكوب" والمدير التنفيذي للعمليات: "تمثل هذه الصفقة مع ’كارلايل‘ نتيجة كبيرة لموظفي وعملاء وشركاء ’كوم سكوب‘. نعتقد أن ’كوم سكوب‘، كشركة خاصة، سيكون لديه مرونة أكبر في التركيز على الاتجاه الاستراتيجي على المدى الطويل كشركة رائدة عالمياً في مجال حلول البنية التحتية لشبكات الاتصالات. تفهم ’كارلايل‘ صناعتنا وأعمالنا بشكل جيد، وسيكون الدمج مكسباً كبيراً يعزز موقعنا كرواد ويساعدنا على الاستمرار في تنفيذ خطتنا الإستراتيجية لتوفير قيمة أكبر لعملائنا في جميع أنحاء العالم".


وقال باد واتس، المدير العام ورئيس مجموعة التكنولوجيا في "كارلايل": "لقد عرفنا فرانك وإدي وكبار الموظفين الآخرين في ’كوم سكوب‘ لسنوات عديدة. نكن لهم ولموظفيهم الموهوبين كل احترام الكثيرين ونقدر الأعمال التي بنوها معاً. تتبع ’كوم سكوب‘ إستراتيجية واضحة تعتمد على ثقافة التميز في العمليات والالتزام القوي تجاه زبائنها وموظفيها وشركائها حول العالم. ونحن نتطلع إلى العمل مع فريق 'وان كوم سكوب' في سعيه نحو تحقيق المرحلة التالية من نمو الشركة ".


وقال كام داير، مدير في "كارليل": "مع قيادة قوية وتوفير أسباب النمو، تبدو آفاق ’كوم سكوب‘ ممتازة على المدى الطويل. ستدعم ’كارليل‘ استثمار ’كوم سكوب‘ المستمر في الجيل المقبل من الحلول والمنتجات الأكثر تكاملاً والخدمات التي تقدمها والمستويات المتفوقة في خدمة العملاء".
ومن المتوقع أنه عند الانتهاء من هذه الصفقة، سيستمر السيد دريندل والسيد إدواردز في قيادة الشركة ، جنباً إلى جنب مع غيرهما من أعضاء فريق الإدارة التنفيذية في "كوم سكوب".


وقد وافق مجلس إدارة "كوم سكوب" بالإجماع على الاتفاق مع "كارلايل" وتم توصية المساهمين بالموافقة على الدمج المقترح، واتفاقية الاندماج. تتوقع الشركة عقد اجتماع خاص بالمساهمين للنظر والتصويت على الدمج المقترح واتفاقية الاندماج في أقرب وقت ممكن بعد إرسال بيان التوكيل للمساهمين.


وتحتاج الصفقة لموافقة المساهمين في "كوم سكوب" والموافقات التنظيمية وشروط الإغلاق الأخرى المتعارف عليها. وتتمتع هذه الصفقة بالتزام بالتمويل الكامل ولا تخضع لأي شرط فيما يتعلق بالتمويل. وسيتم تمويل الأسهم من قبل "كارليل بارتنرز V"، بقيمة 13.7 مليار دولار من صندوق الاستحواذ في الولايات المتحدة، و"كارلايل يوروب بارتنرز الثالث"، بقيمة 5.4 مليار يورو من صندوق الاستحواذ الأوروبي، كما سيتم تمويل الدين من قبل "جي بي مورجان".


بموجب اتفاق الاندماج ، قد تجتذب "كوم سكوب" عروض متفوقة من أطراف ثالثة لمدة 40 يوماً تقويمياً التي تستمر حتى 5 ديسمبر 2010. وبحسب الاتفاقية، يعتزم مجلس إدارة الشركة، بمساعدة مستشاريها، جذب العروض المتفوقة خلال هذه الفترة. وبالإضافة إلى ذلك، قد تستجيب الشركة، في أي وقت، وذلك رهناً لأحكام اتفاق الاندماج، لمقترحات غير مرغوب فيها. كما تنصح الشركة أنه يمكن ألا يوجد أي ضمان بأن عملية الالتماس ستؤدي إلى معاملة بديلة. وإذا ورد عرضاً أفضل قبل 5 ديسمبر 2010 ستكون "كوم سكوب" ملزمة بموجبه بدفع 43.3 مليون دولار كرسوم تفكك إلى مجموعة "كارلايل". لا تنوي "كوم سكوب" الكشف عن التطورات فيما يتعلق بهذه العملية حتى تحدد الوقت المناسب للقيام بذلك.


"ألن أند كومباني" المحدودة المسؤولية هي بمثابة المستشار المالي و"جيبسون دان أند كراتشر" المحدودة المسؤولية تقوم بدور المستشار القانوني ل"كوم سكوب" فيما يتعلق بهذه الصفقة. تقوم "جي بي مورجان" بدور المستشار المالي لمجموعة "كارلايل" وتعمل "ألستون أند بيرد" و"لاثام أند واتكنز" للمحاماة كالمستشارين القانونيين ل"كارليل".


حول "كوم سكوب" CommScope
توفر شركة "كوم سكوب"، (رمزها في بورصة نيويورك: CTV؛ www.commscope.com ) البنية التحتية الأساسية للاتصالات. نحن نمكن العملاء من الاتصال والتواصل بسلاسة أين ومتى وكيف يختارون. تمكن حلولنا وخدماتنا للشبكات السلكية واللاسلكية بيانات لعرض النطاق الترددي الواسع والفيديو والتطبيقات الصوتية في كل مكان - في المنزل وفي العمل وغيرها. من خلال كل موجة تكنولوجيا، تساعد "كوم سكوب" العالم على التواصل والتطور. بدعم من ماركات عديدة محترمة مثل "أندرو" و"سيستماكس" و"يوني برايز"، تدعم "كوم سكوب" العملاء في أكثر من 100 بلدا في جميع أنحاء العالم من خلال التركيز على النزاهة والأخلاق والجودة والابتكار التقني.


حول مجموعة "كارلايل" Carlyle Group

مجموعة "كارلايل" تختص في إدارة الأصول البديلة وتدير أصول بقيمة 90.9 مليار دولار وذلك عبر 66 صندوقاً استثمارياً بحلول 30 يونيو 2010. تستثمر "كارلايل" في جميع فئات الأصول الثلاثة - الأسهم الخاصة والعقارات وبدائل الائتمان - في أفريقيا وآسيا وأستراليا وأوروبا وأمريكا الشمالية وأمريكا الجنوبية مع التركيز على خدمات الطيران والدفاع والسيارات والنقل والعملاء والتجزئة والطاقة والكهرباء والخدمات المالية والرعاية الصحية والخدمات الصناعية وخدمات البنية التحتية والتكنولوجيا والخدمات التجارية والاتصالات السلكية واللاسلكية ووسائل الإعلام. منذ عام 1987، استثمرت الشركة 61.2 مليار دولار من الأسهم عبر 983 صفقة تداول. ويعمل في مجموعة كارلايل أكثر من 880 شخصاً في 19 بلداً. وتملك الشركات المدرجة في محفظة "كارلايل" أكثر من 84 مليار دولار كعائدات ويعمل فيها أكثر من 398 ألف موظفاً حول العالم. تتوفر المزيد من المعلومات على المواقع التالية:

www.carlyle.com و www.carlylegroupcreatesvalue.com وwww.youtube.com/OneCarlyle



البيانات التطلعية
يتضمن هذا البيان الصحفي بيانات تطلعية تستند إلى المعلومات المتاحة حالياً للإدارة، وتستند هذه التطلعات على عدد من الافتراضات المتعلقة بالأحداث المستقبلية. لا تشكل البيانات التطلعية ضماناً للأداء وتخضع لعدد من الشكوك وغيرها من العوامل التي يمكن أن تسبب اختلاف النتائج الفعلية عن تلك المتوقعة حالياً. للحصول على وصف أكثر تفصيلاً للعوامل التي يمكن أن تسبب مثل هذا الفارق، الرجاء راجع إيداعات "كوم سكوب" لدى لجنة الأوراق المالية والبورصات. في توفير البيانات الاستشرافية لا تنوي الشركة ولا تلتزم بأي واجب لتحديث هذه البيانات نتيجة لمعلومات جديدة أو أحداث مستقبلية أو غير ذلك.

معلومات إضافية وأين يمكن العثور عليه
فيما يتعلق بالدمج المقترح، ستعد شركة "كوم سكوب" ("الشركة") بيان توكيل ليتم إيداعه لدى لجنة الأوراق المالية والبورصات. عند الانتهاء من ذلك، سيتم إرسال بيان توكيل نهائي وسيتم إرسال نموذج توكيل إلى المساهمين في "الشركة". وينصح حاملي سندات الشركة بقراءة بيان التوكيل بخصوص الدمج المقترح لأنها ستحتوي على معلومات هامة. سيتمكن المساهمين في الشركة من الحصول على نسخة مجانية من بيان التوكيل (عندما تكون متاحة) والوثائق الأخرى ذات الصلة المودعة لدى لجنة الأوراق المالية والبورصات على موقعها على الإنترنت http://www.sec.gov. سيتمكن المساهمين في الشركة من الحصول على نسخة مجانية من بيان التوكيل (عندما تكون متاحة) والوثائق الأخرى ذات الصلة من خلال توجيه طلب عن طريق البريد أو الهاتف إلى شركة "كوم سكوب"


عناية السكرتارية، 1100 كوم سكوب (سي إي) هيكوري، نورث كارولينا 28602. هاتف رقم:

: (828) 324-2200 أو من موقع الشركة على الإنترنت: http://www.commscope.com .

يمكن اعتبار الشركة ومديريها والمسئولين فيها في التماس الوكلاء من حملة أسهم الشركة فيما يتعلق بالدمج المقترح. تتوفر معلومات عن مديري الشركة والمسئولين التنفيذيين وملكيتهم لأسهم الشركة العادية وترد في بيان توكيل للاجتماع السنوي للمساهمين في الشركة لعام 2010، الذي أودع لدى لجنة الأوراق المالية والبورصات يوم 19 مارس 2010. قد يحصل أصحاب الأسهم على معلومات إضافية بشأن مصالح الشركة ومديريها وأعضاء المكتب التنفيذي في الدمج المقترح، والتي قد تكون مختلفة عن بيانات المساهمين في الشركة عموما، من خلال قراءة بيان التوكيل والوثائق الأخرى ذات الصلة بشأن الدمج المقترح، عندما يتم إيداعها لدى لجنة الأوراق المالية والبورصات.


لاستفسارات الإعلام، الرجاء الاتصال بـِ:
"كوم سكوب"
إتصالات المستثمرين:
فيليب ارمسترونج، 4848 323 828 1+
مارك هوجيريخ، +1 828-431-2540


الأخبار ووسائل الإعلام:
ريك أسبان
6568 236 708 1+
publicrelations@commscope.com

ماثيو شيرمان أو جيمس جولدن
جويل فرانك وبريمر ويلكنسون كاتشر
4449 355 212 1+


لمجموعة كارلايل
الأخبار ووسائل الإعلام:
كريس أولمان
5399 729 202 1+
chris.ullman@carlyle.com