مجموعة جانوس كابيتال جروب ومجموعة هندرسون جروب المحدودة تعلنان عن عملية دمج مقترحة بين نظيرين متكافئين

لندن ودنفر - يوم الأَرْبعاء 5 أكتوبر 2016 [ME NewsWire]

النقاط الرئيسية

    ستكون المجموعة المندمجة، "جانوس هندرسون جلوبال إنفسترز" المحدودة شركة عالمية رائدة وناشطة في إدارة الأصول مع أصول مدارة تفوق قيمتها 320 مليار دولار أمريكي وقيمة رأسمال في السوق تبلغ 6 مليار دولار أمريكي تقريباً
     ستندمج قوة "جانوس" في الأسواق الأمريكية مع قوى "هندرسون" في الأسواق البريطانية والأوروبية لإنشاء شركة إدارة أصول عالمية فعلية ذات حضور في مختلف المناطق تتوافق مع قطاع إدارة الأموال العالمي بشكل وثيق
    ستسهّل الثقافات المتوافقة والاستراتيجيات المؤسسية عملية الدمج
    احتمال نمو لافت بالإضافة إلى توفير في التكاليف الصافية بمعدّل سنوي جارٍ، ناتج عن الدمج يبلغ 110 مليون دولار أمريكي على الأقل، ويتوقّع أن يولّد قيمة جذابة للمستثمرين
    سيتولى الرئيسان التنفيذيان لشركتي "هندرسون" و"جانوس" إدارة شركة "جانوس هندرسون جلوبال إنفسترز"، ما يعكس أهمية الدمج السلس في شركة تركز على الناس
    ستقدم المجموعة المندمجة طلباً للتداول في بورصة نيويورك وستحافظ في الوقت عينه على الإدراج الحالي لشركة "هندرسون" في بورصة أستراليا
    تعهّدت شركة "داي-إيتشي لايف" ("داي-إيتشي")، وهي المساهم الأكبر في "جانوس"، بدعم عملية الدمج وتنوي توسيع شراكتها الاستراتيجية مع المجموعة المندمجة

(بزنيس واير): غير مخصص للبث أو النشر أو التوزيع، كلياً أو جزئياً، في وإلى ومن أي منطقة يعتبر فيها القيام بذلك انتهاكاً للقوانين المعنية في تلك المنطقة. يتضمن هذا الإعلان معلومات داخلية.

أعلنت اليوم مجموعة "هندرسون جروب" المحدودة ("هندرسون") (المدرجة في بورصة لندن وبورصة أستراليا تحت الرمز: LSE & ASX: HGG) وشركة "جانوس كابيتال جروب" (المدرجة في بورصة نيويورك تحت الرمز: NYSE: JNS) عن موافقة مجلسي إدارة الشركتين بالإجماع على عملية دمج بين نظيرين متكافئين تتكون بأكملها من الأسهم. وستسمّى الشركة المندمجة "جانوس هندرسون جلوبال إنفسترز".

وستتم عملية الدمج عبر آلية تبادل أسهم حيث يتم استبدال كل سهم في "جانوس" مقابل 4.7190 من الأسهم الجديدة الصادرة عن "هندرسون". ومن المتوقع أن يملك مساهمو "هندرسون" و"جانوس" 57 و43 في المائة على الترتيب من أسهم "جانوس هندرسون جلوبال إنفسترز" عند إتمام الصفقة، استناداً إلى العدد الحالي للأسهم المستحقة. ومن المتوقع أن تتم عملية الدمج في الربع الثاني من عام 2017، وذلك مرهون بالموافقات التنظيمية وموافقات المساهمين الضرورية.

ومن المتوقع أن يولّد الدمج بين هاتين الشركتين المتكاملتين شركة عالمية رائدة وناشطة في إدارة الأصول ذات نطاق واسع ومنتجات واستراتيجيات استثمارية متنوعة وعمق واتساع في التوزيع العالمي. وستكون النتيجة مؤسسة تتمتع بموقع ملائم لتوفير خدمة عملاء عالمية المستوى وكسب حصة سوقية وتحسين القيمة لحاملي الأسهم.

وقال أندرو فورميكا، الرئيس التنفيذي في "هندرسون": "تتمتع شركتا ’هندرسون‘ و’جانوس‘ بالتوافق التام من حيث الاستراتيجية والمزيج التجاري وثقافة خدمة عملائنا عبر التركيز على الإدارة النشطة والمستقلة للأصول. وأتطلّع إلى العمل يداً بيد مع ديك، لإنشاء شركة تتمتع بالنطاق المناسب لخدمة المزيد من العملاء على مستوى عالمي والقوة لتلبية حاجاتهم المستقبلية والطلبات المتنامية لقطاعنا".

ومن جهته قال ديك ويل، الرئيس التنفيذي في "جانوس": "يعتبر هذا الدمج نقطة تحوّل بالنسبة لكلا الشركتين. حيث تقدم ’جانوس‘ منصة قوية في الأسواق الأمريكية واليابانية، تكمّلها قوة ’هندرسون‘ في الأسواق البريطانية والأوروبية. وستسهّل الطبيعة المتكاملة للشركتين عملية الدمج السلسة وتنشئ مؤسسة تمتلك فريق عمل موسّع لخدمة العملاء ومجموعة متنوعة من المنتجات وقوة مالية أكبر وموظفين ماهرين، لتفيد العملاء والمساهمين والموظفين".

فوائد عملية الدمج

فريق عمل موسّع لخدمة العملاء

    زيادة التغطية وقوة التوزيع في الأسواق الرئيسية بما فيها الولايات المتحدة وأوروبا وأستراليا واليابان والمملكة المتحدة، بالإضافة إلى وجود متنامٍ في منطقة آسيا المحيط الهادئ والشرق الأوسط وأمريكا اللاتينية،
        ستتوزع الأصول المدارة لشركة "جانوس هندرسون جلوبال إنفسترز" بحسب المنطقة على النحو التالي: 54 في المائة في الأمريكيتين و31 في المائة في أوروبا والشرق الأوسط وأفريقيا و15 في المائة على امتداد منطقة آسيا، و
    ستعزّز سمات العلامة التجارية المتكاملة موقعها في السوق العالمية.

منتجات واستراتيجيات استثمارية متنوعة

    ستتوفر منتجات واستراتيجيات استثمارية متنوعة لتلبية مجموعة أوسع من حاجات العملاء المعاصرة،
        استثمرت شركتا "هندرسون" و"جانوس" لتلبية حاجات العملاء المستقبلية لمصادر بديلة للدخل والعائدات المطلقة،
    ستملك المنظمة المندمجة سلسلة واسعة من الاستراتيجيات الناجحة،
    سيؤدي الحضور الاستثماري العالمي المحسن وخبرة إدارة المحافظ وعمق خبرة فرق الأبحاث إلى تحقيق نتائج أفضل للعملاء.

مهارات معزّزة

    سيّولد دمج مهارات الشركتين مؤسسة أقوى تضم 2300 موظف تقريباً يعملون في 29 موقعاً حول العالم،
    ستولد الطبيعة المتكاملة للشركتين والحضور العالمي الموسع منصة أوسع للتنمية المهنية،
    التوافق الثقافي المدفوع بالقيم المرتكزة على العملاء والحد الأدنى من تداخل الاستراتيجيات الاستثمارية وأصول العملاء.

القوة المالية

    تولّد الميزانية المندمجة استقراراً مالياً أكبر عبر دورات السوق وتتيح لشركة "جانوس هندرسون جلوبال إنفسترز" مواصلة النمو والاستثمار في فرص جديدة،
    تملك المجموعة المندمجة عائدات تفوق 2.2 مليار دولار أمريكي وأرباحاً قبل اقتطاع الضرائب والفوائد والاستهلاك والاهتلاك تبلغ 700 مليون دولار أمريكي تقريباً للسنة المنتهية في 31 ديسمبر 2015 (راجع الملاحظة)،
    يتوقع أن تؤدي وفورات الحجم إلى فعالية أكبر وربحية محسنة،
    يتوقع أن يواصل مجلس إدارة "جانوس هندرسون جلوبال إنفسترز" تطبيق سياسة توزيع أرباح تصاعدية، لتنمية توزيع الأرباح بشكل واسع يتماشى مع نمو الأرباح الأساسية على المدى المتوسط ونسبة التوزيعات المتوافقة مع الأعراف المتبعة حالياً في "هندرسون".

توليد القيمة

    تحقيق معدل توفير في التكاليف الصافية بمعدّل سنوي جارٍ ناتج عن الدمج يبلغ 110 مليون دولار أمريكي على الأقل في الأشهر الـ12 الأولى بعد إتمام عملية الدمج ومن المتوقع تحقيقها بعد ثلاثة أعوام من إتمام الدمج، ما يمثل حوالي 16 في المائة من الأرباح قبل اقتطاع الضرائب والفوائد والاستهلاك والاهتلاك للمجموعة المندمجة (راجع الملاحظة)،
    يتوقع أن تؤدي عملية الدمج إلى تراكم من خانتين لعائدات الشركتين على السهم الواحد (باستثناء التكاليف غير المتكررة) في الأشهر الـ12 الأولى بعد إتمام الصفقة،
    تطمح المجموعة إلى توليد بين 2 و3 نقاط مئوية تقريباً من الأموال الصافية الإضافية بعد عملية الدمج.

الحوكمة والإدارة

سيتألف مجلس الإدارة من عدد متساوٍ من مدراء "هندرسون" و"جانوس"، حيث سيتولى ريتشارد جيلينجواتر منصب رئيس مجلس إدارة "هندرسون"، إدارة مجلس الشركة المندمجة وجلين شايفر من "جانوس" منصب نائب رئيس مجلس الإدارة.

ستقوم لجنة تنفيذية جديدة بإدارة "جانوس هندرسون جلوبال إنفسترز" وسيقدّم أعضاؤها تقاريرهم إلى الرئيسين التنفيذيين ديك ويل وأندرو فورميكا:

    سيتولى إنريكي تشانغ، مدير الاستثمارات في "جانوس"، منصب الرئيس التنفيذي العالمي لشؤون الاستثمارات
    سيتولى فيل واجستاف، مدير التوزيع العالمي في "هندرسون"، منصب مدير التوزيع العالمي
    سيتولى بروس كوشين، رئيس "جانوس"، إدارة منطقة أمريكا الشمالية
    سيتولى روب آدامز، الرئيس التنفيذي لمجلس إدارة شركة "هندرسون" في منطقة آسيا، إدارة منطقة آسيا المحيط الهادئ
    سيتولى جينيفر ماكبيك، الرئيس التنفيذي للشؤون المالية في "جانوس"، منصب الرئيس التنفيذي لشؤون العمليات والاستراتيجيات
    سيتولى روجر تومبسون، الرئيس التنفيذي للشؤون المالية في "هندرسون"، منصب الرئيس التنفيذي للشؤون المالية
    سيتولى دايفيد كوالسكي، الرئيس التنفيذي لشؤون الامتثال في "جانوس"، منصب الرئيس التنفيذي لشؤون المخاطر
    ستتولى جاكي ايرفاين، المستشارة العامة وأمينة سر شركة "هندرسون"، منصب المستشارة العامة للمجموعة وأمينة سر الشركة المندمجة

ولن تتأثر شركتا "إن تك" و"بيركينز" التابعتين لـ"جانوس" بعملية الدمج. وسيواصل أدريان بانر، الرئيس التنفيذي لشركة "إن تك" بتقديم تقاريره إلى مجلس إدارة "إن تك" وسيواصل توم بيركينز، الرئيس التنفيذي لشركة "بيركينز" تقديم تقاريره إلى مجلس إدارة "بيركينز".

توزيع الأرباح وإعادة شراء الأسهم

وفقاً لشروط عملية الدمج، اتفقت كل من "هندرسون" و"جانوس" على ما يلي:

    قبل إتمام الدمج ومع مراعاة موافقة المساهمين، يحق لمساهمي "هندرسون" تلقي توزيع أرباح نهائي وفق الطريقة المتبعة عن السنة المنتهية في 31 ديسمبر 2016. ويمكن تعجيل توقيت دفع أي توزيع للأرباح حتى يتم قبل الدمج،
    قبل إتمام الدمج ومع مراعاة موافقة مجلس إدارة "جانوس"، يحق لمساهمي "جانوس" تلقي أرباح نقدية فصلية في نوفمبر 2016 وفبراير 2017،
    بعد إتمام الدمج، يحق لمساهمي "جانوس هندرسون جلوبال إنفسترز" تلقي نسبة أرباح مؤقتة عن فترة الأشهر الثلاثة المنتهية في 31 مارس 2017، بقيمة تحددها "جانوس هندرسون جلوبال إنفسترز".

وقد ألغيت عملية إعادة شراء أسهم "هندرسون" بقيمة 25 مليون جنيه إسترليني المقرر عقدها في النصف الثاني من عام 2016.

العلاقة مع "داي-إيتشي"

    تعهّدت شركة "داي-إيتشي"، وهي أكبر مساهم في "جانوس"، بالتصويت لمصلحة الدمج وتعتبر أن الدمج سيعزز شراكتها العالمية مع "جانوس هندرسون جلوبال إنفسترز"،
    بعد إتمام عملية الدمج، ستملك "داي-إيتشي" 9 في المائة تقريباً من المجموعة المندمجة وستسعى إلى استثمارات إضافية في الشركة المندمجة لرفع نسبة الملكية إلى 15 في المائة،
    ولمساعدة "داي-إيتشي" على تحقيق طموحات التملك الخاصة بها، اتفق الأطراف، رهناً باستكمال عملية الدمج، على بيع "داي-إيتشي" خيارات للاكتتاب تصل إلى 5 في المائة تقريباً من أسهم "جانوس هندرسون جلوبال إنفسترز" الجديدة،
    تتوقع "داي-إيتشي" الاضطلاع باستثمارات إضافية في مجموعة منتجات "جانوس هندرسون جلوبال إنفسترز"، بعد إتمام الصفقة، تصل إلى 500 مليون دولار أمريكي، والذي سيرفع قيمة أصولها الإجمالية المستثمرة في "جانوس هندرسون جلوبال إنفسترز" إلى 2.5 مليار دولار أمريكي.

لمحة عن "هندرسون"

تعتبر شركة "هندرسون" شركة إدارة أصول عالمية مستقلة، متخصصة في الاستثمار النشط. وتأسست "هندرسون"، والتي سميت تيمّناً بأوّل عملائها، في عام 1934، وهي شركة عالمية تركز على العملاء وتوظف أكثر من 1000 موظف في جميع أنحاء العالم مع أصول تحت إدارتها بقيمة 95.0 مليار جنيه استرليني (30 يونيو 2016). وتشمل المجالات الأساسية لخبراتها الاستثمارية الأسهم الأوروبية والأسهم العالمية والدخل الثابت العالمي وتعدد الأصول والبدائل. ويقع مقر "هندرسون" الرئيسي في لندن وتدير 19 مكتباً في جميع أنحاء العالم.

وتعد "هندرسون" مدرجة في بورصة أستراليا ("إيه إس إكس") وبورصة لندن ("إل إس إي")، وهي عضو في مؤشرات "إيه إس إكس 100" و"إف تي إس إي 250"، وتبلغ قيمة رأسمالها في السوق 2.6 مليار جنيه استرليني تقريباً (لغاية 30 سبتمبر 2016).

وكان مجموع أصول "هندرسون" لغاية 30 يونيو 2016 قد بلغ 1876.1 مليون جنيه استرليني وبلغ صافي الربح الأساسي قبل احتساب الضرائب 220.0 مليون جنيه استرليني في السنة المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2015.

لمحة عن "جانوس"

تعتبر "جانوس كابيتال جروب" شركة استثمارات عالمية مخصصة لتحقيق نتائج أفضل للعملاء من خلال مجموعة واسعة من الحلول الاستثمارية التي تشمل الدخل الثابت والأسهم واستراتيجيات فئات البدائل والأصول المتعددة. وتقوم بذلك عبر عدد من منصات إدارة الأصول المتميزة ضمن شركة "جانوس كابيتال مانيجمنت" المحدودة ("جانوس")، بالإضافة إلى "إن تك"، "بيركينز" و"كاب ستريم"، فضلاً عن مجموعة من المنتجات المتداولة في البورصات. ويتمتع كل فريق بخبرات ومفاهيم وتجارب معينة في فئة محددة من الأصول بالإضافة إلى مقاربة منضبطة للتعامل مع المخاطر. ويتمّ تقديم استراتيجيات الاستثمار من خلال صناديق مفتوحة متواجدة في الولايات المتحدة والخارج، وكذلك من خلال حسابات مدارة بشكل منفصل، وصناديق الاستثمار الجماعية والمنتجات المتداولة في البورصات. وتملك "جانوس"، التي يقع مقرها الرئيسي في دنفر، مكاتب منتشرة في 12 دولة على امتداد أمريكا الشمالية وأوروبا وآسيا وأستراليا. كما تملك الشركة مجموعة أصول على شكل مجمّعات تحت إدارتها وأصول منتجات متداولة في البورصات يصل مجموعها إلى 195 مليار دولار أمريكي لغاية 30 يونيو 2016.

وتعدّ "جانوس" مدرجة في بورصة نيويورك تحت الرمز JNS، وتبلغ قيمة رأسمالها في السوق 2.6 مليار دولار أمريكي.

وكان إجمالي الأصول لدى "جانوس"، لغاية 30 يونيو 2016 قد بلغ 2839.8 مليون دولار أمريكي. وبلغت الأرباح قبل احتساب الضرائب، للسنة المنتهية في 31 ديسمبر 2015، 253.3 مليون دولار أمريكي.

موجز عن السوق

سيستضيف آندرو فورميكا وديك ويل جلستين لتقديم موجز عن السوق في 3 أكتوبر 2016:

الجلسة 1: سيترأسها الرئيس التنفيذي لدى "هندرسون" آندرو فورميكا:

21:30 (سيدني)/ 11:30 (لندن)/ 6:30 (نيويورك)/ 4:30 (دنفر)

تفاصيل شرائح العرض التقديمي والبثّ عبر الإنترنت: للوصول إلى شرائح العرض التقديمي والانضمام إلى البثّ عبر الإنترنت، يرجى زيارة الموقع الإلكتروني التالي: www.henderson.com/ir والضغط على الرابط المعني على الصفحة الرئيسية.

سيتوفر تسجيل لإعادة البثّ عبر الإنترنت خلال مدة قصيرة بعد انتهاء الحدث.

تفاصيل المؤتمر الهاتفي: للانضمام إلى الجلسة، يرجى الاتصال بأحد الأرقام التالية. ونوصي المشاركين ببدء الاتصال قبل 10 دقائق إلى 15 دقيقة من بدء العرض.

0257 694 0800 (الاتصال مجاني)
                           

المملكة المتحدة

199 020 1800 (الاتصال مجاني)
                           

أستراليا

9439 966 866 1 (الاتصال مجاني)
                           

الولايات المتحدة الأمريكية

566 555 1452 (0) 44+

 (الاتصال غير مجاني)
                           

جميع الدول الأخرى

"هندرسون جروب"، تحديث عن السوق
                           

عنوان المؤتمر

89099212
                           

الرقم التعريفي للمؤتمر

آندرو فورميكا
                           

الرئيس

الجلسة 2: سيترأسها الرئيس التنفيذي لدى "جانوس" ديك ويل:

1:00 (سيدني)/ 15:00 (لندن)/ 10:00 (نيويورك)/ 8:00 (دنفر)

تفاصيل شرائح العرض التقديمي والبثّ عبر الإنترنت: للوصول إلى شرائح العرض التقديمي والانضمام إلى البثّ عبر الإنترنت، يرجى زيارة الموقع الإلكتروني التالي: ir.janus.com والضغط على الرابط المعني على الصفحة الرئيسية.

تفاصيل المؤتمر الهاتفي: للانضمام إلى الجلسة، يرجى الاتصال بأحد الأرقام التالية. ونوصي المشاركين ببدء الاتصال قبل 10 دقائق إلى 15 دقيقة من بدء العرض.

9511 723 (877) 1+
                           

الولايات المتحدة الأمريكية/كندا:

7162 101 0808
                           

المملكة المتحدة:

345 617 1800
                           

أستراليا:

4926 325 (719) 1+
                           

كافة الدول الأخرى:

المؤتمر الهاتفي لـ"جانوس كابيتال جروب"
                           

عنوان المؤتمر

2501328
                           

الرقم التعريفي للمؤتمر

ديك ويل
                           

الرئيس

سيتوفر تسجيل لإعادة بثّ الجلستين على الموقع الإلكتروني الخاص بـ"هندرسون جروب" بعد انتهاء الحدث على الرابط: www.henderson.com/ir وعلى الموقع الإلكتروني الخاص بـ"جانوس" على الرابط: ir.janus.com.

تفاصيل الدمج

بموجب شروط الدمج المقترح، ستندمج أعمال شركتي "هندرسون" و"جانوس" في شركة "هندرسون"، والتي سيتم إعادة تسميتها إلى "جانوس هندرسون جلوبال إنفسترز" المحدودة ("جانوس هندرسون جلوبال إنفسترز").

سيحدث الدمج من خلال تبادل الأسهم، فيبدّل كل سهم عادي من أسهم "جانوس" بـ4.7190 سهماً من أسهم "هندرسون" العادية. وحُدّدت نسبة التبادل بشكل أساسي استناداً إلى متوسط السعر المرجح بحجم التداول اليومي للشركتين لمدة 30 يوماً من التداول قبل هذا الإعلان.

وتسلّم أسهم "جانوس هندرسون جلوبال إنفسترز" إلى حاملي الأسهم في شركة "جانوس" كاعتبار للدمج، على أن تتقدم "جانوس هندرسون جلوبال إنفسترز" بطلب تصريح للتداول في بورصة نيويورك كإدراج رئيسي مع الاحتفاظ بالإدراج القائم في بورصة أستراليا. وتعتزم "جانوس هندرسون جلوبال إنفسترز"، بعد إتمام الصفقة، الامتثال بشكل كامل بكافة شروط تقارير الأوراق المالية المطبقة في الولايات المتحدة وبورصة أستراليا.

وسيتم إعادة تسمية شركة "هندرسون" بعد الدمج فوراً باسم "جانوس هندرسون جلوبال إنفسترز" وستبقى شركة مسجلة في "جيرسي" ومقيمة ضريبياً في المملكة المتحدة.

الإدراج

يتمّ تداول أسهم "هندرسون" حالياً في بورصة لندن وبورصة أستراليا، وتعتبر "هندرسون" عضواً في مؤشري "إف تي إي إي 250" و"إيه إس إكس 100". ويتمّ تداول أسهم "جانوس" حالياً في بورصة نيويورك وتعتبر "جانوس" عضواً في مؤشري "إس آند بي ميد-كاب 400" و"راسل 2000".

وتعتقد كل من "هندرسون" و"جانوس" أن سيولة مستثمري المجموعة المندمجة يجب أن تبلغ حدها الأعلى عقب إتمام الصفقة. يقع أكبر تجمع سيولة حالياً بالنسبة لـ"هندرسون" في أستراليا، وفي الولايات المتحدة بالنسبة لـ"جانوس".

تعتزم "هندرسون"، بعد مراعاة تكلفة وتعقيدات مواصلة تداول أسهمها في بورصة لندن وبورصة نيويورك، أن تشطب إدراجها في القائمة الرسمية وقبول إدراج أسهمها للتداول في بورصة لندن (شطبها من بورصة لندن)، لتصبح شركة تابعة للجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية والتقدّم للتداول في بورصة نيويورك ليكون إدراجها الرئيسي عند إتمام الصفقة. وستحتفظ "جانوس هندرسون جلوبال إنفسترز" بإدراج "هندرسون" ولائحة أسعار فوائد الودائع وفق نظام السجل الفرعي الإلكتروني لدار المقاصة ("تشيس") "سي دي آي" في بورصة أستراليا، المرتبطة بإدراجها الرئيسي في بورصة نيويورك.

وتتوقع "جانوس هندرسون جلوبال إنفسترز"، بعد إتمام الصفقة، الحفاظ على عضوية مؤشري بورصة أستراليا "إيه إس إكس 100" و"راسل 2000". وستسعى إلى الانضمام إلى مؤشرات "إس آند بي".

توليد القيمة

تؤمن "هندرسون" و"جانوس" أن الفرص مواتية لتوفير التكاليف وزيادة الدخل بشكل كبير.

وتملك "هندرسون" و"جانوس" سجلاً حافلاً في مجال دفع القيمة لحاملي الأسهم من تكامل المعاملات التجارية وتقديم التحالفات المعلنة في الموعد المحدد، مع تحفيز النمو الأساسي للشركة والاحتفاظ بالمواهب العاملة.

توفير التكاليف

تتطلع "هندرسون" و"جانوس" لتحقيق ما لا يقلّ عن 110 مليون دولار أمريكي من توفير التكاليف الصافية بمعدّل سنوي جارٍ، يحتسب نحو الأشهر الـ12 الأولى ويتوقع أن يتحقق بالكامل بعد ثلاثة أعوام من إتمام الصفقة.

ويُتوقع أن تنشأ وفورات التكاليف من توحيد الوظائف المتماثلة ومن النفقات غير التعويضية، مثل الإيجار وتكاليف تكنولوجيا المعلومات والتكاليف القانونية والمهنية. وتضاف هذه الوفورات إلى الوفورات الحالية ومبادرات التحسين التشغيلية الجارية في كلا الشركتين. وتمت مراجعة وفورات التكاليف بشكل مستقل بواسطة محاسبين خارجيين.

ومن المتوقع تحمّل تكاليف غير متكررة تقدّر قيمتها بين 165 و185 مليون دولار أمريكي لتحقيق وفورات التكاليف المتكررة.

فرص نمو العائدات

بالإضافة إلى وفورات التكاليف المذكورة أعلاه، يعتقد مجلسا إدارة "هندرسون" و"جانوس" أن الدمج قد يخلق فرصاً إضافية مهمة لتنمية العائدات. وتتضمن هذه الفرص الاستفادة من قوة علامتي الشركتين التجارية لبيع طيف موسّع من المنتجات على امتداد المناطق وقواعد العملاء الأساسية لكل من "هندرسون" و"جانوس":

    شركة بيع بالتجزئة في الولايات المتحدة الأمريكية، حيث تكون قيمة الأصول تحت إدارة "جانوس" البالغة 116 مليار دولار أمريكي تقريباً أكبر بكثير من قيمة الأصول تحت إدارة "هندرسون" للبيع بالتجزئة في الولايات المتحدة الأمريكية البالغة 12 مليار دولار أمريكي تقريباً؛

    اليابان، حيث تملك "جانوس" حالياً 16 مليار دولار أمريكي تقريباً من الأصول تحت إدارتها مستفيدة من علاقتها الاستراتيجية مع "داي-إيتشي" مقارنة بشركة "هندرسون" التي تملك أقل من 0.5 مليار دولار أمريكي من الأصول تحت إدارتها؛

    المملكة المتحدة، حيث تملك "هندرسون" 66 مليار دولار أمريكي تقريباً من الأصول تحت إدارتها في حين تملك "جانوس" أصولاً تحت إدارتها بقيمة 3 مليارات دولار أمريكي؛

    أوروبا وأمريكا اللاتينية، حيث تملك "هندرسون" أصولاً تحت إدارتها بقيمة 28 مليار دولار أمريكي، مقارنة بـ"جانوس" التي تملك أصولاً تحت إدارتها بقيمة 7 مليار دولار أمريكي تقريباً.

يعتقد مجلسا إدارة "هندرسون" و"جانوس" أن المجموعة المندمجة ستولّد بين 2 و3 نقاط مئوية تقريباً من الأموال الصافية الإضافية بعد عملية الدمج.

التأثيرات المالية للاستحواذ

يتوقع أن تؤدي عملية الدمج إلى معدل تراكم من خانتين لعائدات الشركتين على السهم الواحد (باستثناء التكاليف غير المتكررة) في الأشهر الـ12 الأولى بعد إتمام الصفقة.

يتوقع أن يعكس معدل الضريبة الفعلية للمجموعة المندمجة مزيجاً من معدلات الضريبة المنفردة لكل من "هندرسون" و"جانوس".

توصيات مجلس الإدارة لدى شركة "هندرسون"

يعتبر مدراء شركة "هندرسون" أنّ هذا الدمج يخدم المصالح العليا لشركة "هندرسون" ومساهميها ككلّ ويعتزمون بالإجماع أن ينصحوا مساهمي "هندرسون" بالتصويت لصالح القرارات التي سيتم اقتراحها في الاجتماع العام لشركة "هندرسون"، الذي سيعقد بخصوص الدمج.

وقام كل من "بنك أوف أمريكا ميريل لينش" و"سنترفيو بارتنرز" بتقديم الاستشارة المالية لشركة "هندرسون" في حين قدمت "فريشفيلد براكهاوس ديرنجر" الاستشارة القانونية فيما يتعلق بعملية الدمج. واستند كلّ من "بنك أوف أمريكا ميريل لينش" و"سنترفيو بارتنرز" في استشاراتهم المقدّمة إلى التقييم التجاري للدمج الذي أجراه مدراء "هندرسون".

توصيات مجلس شركة "جانوس"

وافق مجلس إدارة شركة "جانوس" على عملية الدمج وأوصى بها واعتبرها عادلة وتصب في مصلحة شركة "جانوس" ومساهميها وسيوصي مساهمي شركة "جانوس" بالتصويت على اعتماد اتفاقية الدمج في اجتماع خاص لمساهمي "جانوس" بغرض اعتماد اتفاقية الدمج.

وقامت شركة "لويب سبنسر هاوس بارتنرز" بتقديم الاستشارة لشركة "جانوس كابيتال جروب"، وهي قسم الاستثمار المصرفي التابع لشركة "لويب بارتنرز كوبوريشن" و"سكادن، آرنبس، سليت، ميجر آند فلوم" والشركات التابعة

ملخص الجدول الزمني

الأنشطة الرئيسية
                     

التواريخ

إعلان الدمج
                     

3 أكتوبر 2016

نتائج الربع الثالث لشركة "جانوس"
                     

25 أكتوبر 2016

بيان التداول للربع الثالث لشركة "هندرسون"
                     

27 أكتوبر 2016

نتائج شركة "هندرسون" للسنة المالية 2016
                     

9 فبراير 2017

نتائج شركة "جانوس" المتوقعة للسنة المالية 2016
                     

25 فبراير 2017

نشر وثائق الدمج
                     

بعد نتائج السنة المالية 2016

اكتمال الدمج

    ستقوم شركة "جانوس هندرسون جلوبال إنفسترز" بالتداول في بورصة نيويورك
    تنوي شركة "هندرسون" وقف التداول في بورصة لندن للأوراق المالية
    ستواصل شركة "جانوس هندرسون جلوبال إنفسترز" التداول في بورصة أستراليا

                     

الربع الثاني لعام 2017
                       

التداول الحالي

بلغت قيمة الأصول تحت إدارة شركة "هندرسون" في 31 أغسطس 2016 مائة مليار جنيه إسترليني حيث كانت تبلغ قيمتها 95 مليار جنيه إسترليني في 30 يونيو 2016.

اتفاقية الدمج

توصلت شركتا "هندرسون" و"جانوس" في 3 أكتوبر 2016 إلى اتفاقية وخطة للدمج (يشار إليها بـ"اتفاقية الدمج") فيما يتعلق بدمج أعمال شركتي "هندرسون" و"جانوس". ووفقاً لاتفاق الدمج، ستندمج شركة فرعية شكلت حديثاً مملوكة بالكامل وبشكل مباشر لشركة "هندرسون" مع وضمن شركة "جانوس"، حيث ستصبح شركة "جانوس" شركة تابعة مباشرة ومملوكة بالكامل لشركة "هندرسون". ووفقاً للشروط ورهناً بشروط اتفاق الدمج، سيتم استبدال كل سهم من الأسهم العامة لشركة "جانوس" بـ4.7190 سهم عادي من أسهم شركة "هندرسون".

وفي سياق متصل باتفاقية الدمج، دخلت شركة "داي-إيتشي" في اتفاق تصويت مع شركتي "هندرسون" و"جانوس" والذي توافق بموجبه على التصويت بأسهمها في شركة "جانوس" لصالح عملية الدمج.

حيث تنوي شركتا "هندرسون" و"جانوس" الاندماج لتصبحا مؤهلتين لإعادة التنظيم لأغراض ضريبة الدخل الفيدرالية الأمريكية.

وتتضمن اتفاقية الدمج، البيانات والضمانات العرفية المشتركة التي قدمتها شركتا "هندرسون" و"جانوس"، كما تحتوي أيضاً على تعهدات ما قبل إتمام الصفقة العرفية المشتركة وتشمل هذه التعهدات على سبيل المثال لا الحصر: (1) تشغيل أعمالها بشكل طبيعي يتماشى مع الممارسات السابقة من جميع النواحي المادية والامتناع عن اتخاذ إجراءات معينة دون موافقة الطرف الآخر (مع السماح بالإعلان عن ودفع أرباح الأسهم المشار إليها أعلاه)، (2) عدم الالتماس والشروع، والتشجيع عن قصد أو اتخاذ أي إجراءات أخرى بدراية تهدف إلى تسهيل وعدم المشاركة في أي مناقشات أو مفاوضات بشأن اقتراح أي صفقة بديلة، إلا باستثناءات معينة، (3) عدم سحب، أو تأهيل أو تعديل دعم مجلس إدارتها لاتفاقية الدمج، عدا استثناءات معينة و(4) تسخير أفضل الجهود المعقولة للحصول على الموافقات الحكومية والتنظيمية وموافقات الأطراف الأخرى.

وتتضمن اتفاقية الدمج، بعض حقوق الإلغاء لشركتي "هندرسون" و"جانوس"، بما في ذلك في حال (1) عدم إتمام عملية الدمج بحلول 30 سبتمبر 2017 ("التاريخ الخارجي")، (2) عدم الحصول على موافقة مساهمي "هندرسون" أو مساهمي "جانوس" على عملية الدمج في اجتماعات المساهمين لكل منهما أو (3) في حال وجود أي قيد يمنع، أو يجعل الدمج غير قانوني أو يحظر إتمامه بشكل نهائي وغير قابل للاستئناف. وبالإضافة إلى ذلك، يمكن لكل من "هندرسون" و"جانوس" إنهاء اتفاق الدمج قبل اجتماع مساهمي الطرف الآخر إذا، غير مجلس إدارة الطرف الآخر توصياته للمساهمين بالموافقة على الدمج، واعتماد اتفاق الدمج، بالإضافة إلى عوامل أخرى.

وتنص اتفاقية الدمج على أنه إذا قامت "هندرسون" أو "جانوس" بإنهاء اتفاقية الدمج بسبب عدم موافقة مساهمي الطرف الآخر على الدمج في اجتماع المساهمين، سيتوجب على شركة "هندرسون" أو شركة "جانوس"، حسب الطرف المُخل بالاتفاق، أن تسدد للطرف الآخر الرسوم الفعلية والنفقات بحد أقصى يبلغ 10 مليون دولار أمريكي (ما يعادل حوالي ثمانية ملايين جنيه إسترليني) وذلك عند إلغاء اتفاق الدمج في ظل ظروف محددة، بما في ذلك (1) تغير توصيات مجلس إدارة "هندرسون" أو "جانوس" أو (2) إلغاء اتفاقية الدمج من قبل "هندرسون" أو "جانوس" بسبب عدم موافقة مساهمي الطرف الآخر على الدمج أو بسبب عدم إتمام الدمج بحلول التاريخ الخارجي، في وقت وُجد فيه عرض أو اقتراح صفقة بديلة فيما يتعلق بهذا الطرف (ويدخل هذا الطرف أو يتمم صفقة بديلة خلال فترة 12 شهراً التالية)، فستقوم "هندرسون" أو "جانوس"، حسب الطرف المُخل بالاتفاق، بدفع رسوم إنهاء للطرف الآخر تعادل 34 مليون1 دولار أمريكي (أي ما يعادل 26 مليون جنيه إسترليني) نقداً

الشؤون التنظيمية

 يخضع الدمج لموافقة الجهات التنظيمية الاعتيادية، بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، انتهاء أو إنهاء فترات الانتظار بموجب قانون "هارت-سكوت-رودينو" لتحسين مكافحة الاحتكار لعام 1976، والموافقة على الدمج من قبل هيئة تنظيم القطاع المالي، والموافقة على الدمج من قبل هيئة السلوك المالي حيث ستصبح شركة "هندرسون" الشركة المتحكمة بأي كيان تابع لشركة "جانوس" معتمد من هيئة السلوك المالي.

شروط الاندماج

يخضع إتمام صفقة الدمج للشروط المعتادة لصفقة بهذا الحجم والنوع، بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، ما يلي: (1) الموافقة على عملية الدمج من قبل مساهمي شركة "جانوس"، (2) موافقة مساهمي شركة "هندرسون" على عملية الدمج، وتغيير اسم "هندرسون جروب" ليصبح "جانوس هندرسون جلوبال إنفسترز"، وبعض التغييرات على مذكرة وبنود التأسيس الخاصة بشركة "هندرسون"، وشطب إدراجها في بورصة لندن (3) الموافقات التنظيمية المشار إليها أعلاه، (4) إعلان لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية عن تفعيل بيان تسجيل شركة "هندرسون" المتعلق بأسهم شركة "هندرسون" التي ستصدر في عملية الدمج، والموافقة على إدراج هذه الأسهم من "هندرسون" في بورصة نيويورك، (5) غياب الأحكام والأوامر والمراسيم التي تمنع أو تجعل إتمام الدمج غير قانوني، (6) المصادقة على الاتفاقيات الاستشارية الاستثمارية الجديدة فيما يتعلق بـ67.5 في المائة من الأموال العامة لشركة "جانوس"، و (7) عدم وجود أي إخلال بالبيانات والضمانات من قبل "هندرسون" أو "جانوس" (رهناً بالمؤهلات المادية) والامتثال المادي من قبل كل من "هندرسون" و"جانوس" بتعهداتهما.

اتفاقيات "داي-إيتشي"

التزمت "داي-إيتشي"، أكبر مساهم لدى شركة "جانوس"، بالتصويت لصالح عملية الدمج، وهي تؤمن بأن هذه العملية سوف تعزز من الشراكة العالمية مع "جانوس هندرسون جلوبال إنفسترز". بعد عملية الدمج، ستمتلك "داي-إيتشي" نحو 9 في المائة من المجموعة المندمجة وتعتزم مواصلة الاستثمار في الشركة المندمجة، لزيادة نسبة ملكيتها لتصل إلى 15 في المائة على الأقل. ولمساعدة "داي-إيتشي" على تحقيق طموحات التملك الخاصة بها، اتفق الأطراف، رهناً بإتمام عملية الدمج، على بيع "داي-إيتشي" خيارات للاكتتاب تصل إلى 5 في المائة تقريباً من أسهم "جانوس هندرسون جلوبال إنفسترز". وتتوقع "داي-إيتشي" الاضطلاع باستثمارات إضافية في مجموعة منتجات "جانوس هندرسون جلوبال إنفسترز"، بعد إتمام الصفقة، تصل إلى 500 مليون دولار أمريكي، والذي سيرفع قيمة أصولها الإجمالية المستثمرة في "جانوس هندرسون جلوبال إنفسترز" إلى 2.5 مليار دولار أمريكي.

اتفاقية الاستثمار والتعاون الاستراتيجي

وقعت كل من "جانوس" و"هندرسون" و"داي-إيتشي"، في 3 أكتوبر 2016، اتفاقية استثمار وتعاون استراتيجي معدلة ومعاد صياغتها تتعلق بمواصلة استثمار "داي-إيتشي" في المجموعة المندمجة اعتباراً من إتمام اتفاقية الاستثمار والتعاون الاستراتيجي ("الاتفاقية"). تمنح الاتفاقية "داي-إيتشي" الحق في تعيين مدير في مجلس إدارة شركة "جانوس هندرسون جلوبال إنفسترز"، والوصول إلى بعض المعلومات المتعلقة بالمجموعة المندمجة، والحق في المشاركة في عمليات إصدار الأسهم المستقبلية للمجموعة المندمجة على أساس استباقي، في كل حالة، وذلك مرهون بمحافظة "داي-إيتشي" على أسهمها في المجموعة المندمجة وفق مستوياتها المسجلة مباشرة بعد إتمام عملية الدمج (الخاضعة للتخفيف في ظروف معينة) ("النسبة المئوية المطبقة"). وتنص الاتفاقية على أنه لا يجوز أن تتجاوز مساهمة "داي-إيتشي" في المجموعة المندمجة نسبة 20 في المائة.

تتطلب الاتفاقية من "داي-إيتشي" الامتثال بـ(1) التزامات ثبات معينة فيما يتعلق باستحواذ "داي-إيتشي" على أسهم "جانوس هندرسون جلوبال إنفسترز" إلى حين تملكها لأقل من 3 في المائة من المجموعة المندمجة (وعندها تسقط التزامات الثبات) و(2) بعض القيود على بيع "داي-إيتشي" لأسهم "جانوس هندرسون جلوبال إنفسترز" (في كل حالة على حدة، رهناً باستثناءات محدودة). تسقط قيود النقل جزئياً عند اقتراب انتهاء أجل الاتفاقية وبعد ثلاثة أعوام من توقيعها. ويحق لشركة "جانوس هندرسون جلوبال إنفسترز" ترشيح مستثمر أو أكثر من الطرف الثالث للمشاركة في بيع أي أسهم تملكها "داي-إيتشي".

وافقت "داي-إيتشي" على الحفاظ على استثمارات في المجموعة المندمجة لا تقل عن ملياري دولار أمريكي وعلى الاستثمار في منتجات استثمارية جديدة بقيمة 500 مليون دولار أمريكي إضافية وفق شروط سيتم الاتفاق عليها خلال مناقشات حسن نية. وستبقى نسبة معينة من استثمارات "داي-إيتشي" في استثمارات رأسمالية أولية. وقد اتفقت شركة "جانوس هندرسون جلوبال إنفسترز" و"داي-إيتشي" على التعاون بحسن نية وبذل كافة الجهود المعقولة تجارياً لبيع المنتجات الاستثمارية من خلال قنوات التوزيع التابعة لكل منهما.

وتتضمن الاتفاقية بعض حقوق الإنهاء، بما في ذلك حق كل من شركة "جانوس هندرسون جلوبال إنفسترز" أو "داي-إيتشي" بإنهاء الاتفاقية في الحالات التالية: (1) تدني مساهمة "داي-إيتشي" في المجموعة المندمجة إلى ما دون النسبة المئوية المطبقة، (2) فقدان "داي-إيتشي" حقها في تعيين مدير في مجلس إدارة شركة "جانوس هندرسون جلوبال إنفسترز" أو (3) بعد ثلاثة أعوام من إتمام الاتفاقية، بموجب إشعار خطي قبل 90 يوماً.

اتفاقية بيع الخيارات

دخلت كل من شركة "هندرسون" و"داي-إيتشي" في اتفاق بيع خيارات، ستقوم بموجبه شركة "هندرسون"، رهناً بإتمام اتفاقية الدمج، بمنح "داي-إيتشي": (1) 11 جزءاً من أسهم شركة "جانوس هندرسون جلوبال إنفسترز" البالغ عددها 5 ملايين سهم مقابل 2.7 في المائة من "جانوس هندرسون جلوبال إنفسترز"، بسعر تنفيذ يبلغ 299.72 بنساً للسهم الواحد، و(2) رهناً بموافقة مساهمي "هندرسون"، تسعة أجزاء من أسهم شركة "جانوس هندرسون جلوبال إنفسترز" البالغ عددها 5 ملايين سهم مقابل 2.2 في المائة من "جانوس هندرسون جلوبال إنفسترز"، بسعر تنفيذ يبلغ 299.72 بنساً للسهم الواحد. ويبلغ الثمن الذي ستدفعه "داي-إيشي" عند إتمام الاتفاقية لشراء الخيارات 19.8 مليون جنيه إسترليني. وبصورة إجمالية، تخول الخيارات التي تباع إلى "داي-إيتشي"، إذا طبقت في ختام عملية الدمج، الحصول على ملكية إضافية تبلغ 5 في المائة من المجموعة المندمجة.

مسائل محاسبية

ستصدر شركة "جانوس هندرسون جلوبال إنفسترز" تقاريرها المالية بشكل فصلي بالدولار الأمريكي وفق المعايير المحاسبية المقبولة عموماً المعمول بها في الولايات المتحدة، وسوف تنتقل "هندرسون" من المعايير الدولية لإعداد التقارير المالية إلى المعايير المحاسبية المقبولة عموماً المعمول بها في الولايات المتحدة. ويتوقع نشر البيانات المالية المعدة وفقاً للمعايير المحاسبية المقبولة عموماً المعمول بها في الولايات المتحدة الخاصة بشركة "هندرسون" في التعميم البريطاني والمستندات المقدمة لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية. ما لم يتم ذكر خلاف ذلك، يكون تجميع المعلومات المالية الواردة في هذه الوثيقة الخاصة بشركة "هندرسون" قد تم استناداً إلى المعايير الدولية لإعداد التقارير المالية. يمكن للأنشطة القديمة المعدة باستخدام المعايير الدولية لإعداد التقارير المالية أن تتغير إلى حد كبير عند الانتقال إلى المعايير المحاسبية المقبولة عموماً المعمول بها في الولايات المتحدة.

هذا وستعيد شركة "هندرسون" تعيين حصتها في رأس المال من الجنيه الإسترليني إلى الدولار الأمريكي اعتباراً من تاريخ إتمام الصفقة من خلال تعديل مذكرة التأسيس، رهناً بالحصول على موافقة حملة الأسهم خلال الاجتماع العام.

اعتبارات عملية الاستحواذ العكسي

وفقاً لمتطلبات المادة 5.6.12G(2) من قواعد الإدراج الخاصة بهيئة البورصة البريطانية ("قواعد الإدراج")، تؤكد "هندرسون" أنه، نظراً لأن عملية الدمج تجري في إطار عملية الاستحواذ على "جانوس" من قبل "هندرسون"، ونظراً لحجم "جانوس" بالنسبة إلى "هندرسون"، تصنف عملية الدمج على أنها عملية استحواذ عكسي لشركة "جانوس" من قبل شركة "هندرسون" لأغراض قواعد الإدراج.

وفقاً لقاعدة الإدراج 5.6.12G(2)، تؤكد "هندرسون" أن: (أ) "جانوس" امتثلت لمتطلبات الإفصاح المعمول بها في بورصة نيويورك؛ (ب) لا يوجد أي فروق مادية بين متطلبات الإفصاح تلك والأمر بالكشف وقواعد الشفافية لدى هيئة السلوك المالي البريطانية. هذا ويمكن الحصول على المعلومات التي كشفت عنها شركة "جانوس" عملاً بمتطلبات الإفصاح المطبقة في بورصة نيويورك على الموقع الإلكتروني التالي: www.janus.com.

سوف تقوم شركة "هندرسون" بنشر تعميم للمساهمين في الوقت المناسب، يتضمن إشعاراً بعقد اجتماع عام ستسعى خلاله إلى الحصول على موافقة مساهميها على عملية الدمج وغيرها من المسائل ذات الصلة.

ولا تخضع عملية الدمج، بشكلها الحالي، لقانون المدينة المتعلق في عمليات الاستحواذ والاندماج.

البيانات التطلعية والمعلومات الهامة الأخرى

يحتوي هذا الإعلان على "بيانات تطلعية" بالمعنى المقصود في قوانين الأوراق المالية الاتحادية، بما في ذلك المادة "27 إيه" من قانون الأوراق المالية لعام 1933، بصيغته المعدلة، والمادة "21 إي" من قانون الأوراق المالية لعام 1934، بصيغته المعدلة، فيما يتعلق بالحالة المالية ونتائج وأعمال شركتي "جانوس" و"هندرسون" والشركة المندمجة. وبحكم طبيعتها، تشمل البيانات التطلعية مخاطر وشكوك كونها تتعلق بأحداث وتعتمد على ظروف ستحدث في المستقبل. وقد تختلف النتائج الفعلية المستقبلية مادياً عن النتائج المصرح عنها أو المتضمنة في هذه البيانات التطلعية. هذا ولا ينبغي أن يفسر أي شيء في هذا الإعلان على أنه توقع للأرباح. كما لا تتحمل "جانوس" أو "هندرسون" أي مسؤولية لتحديث البيانات التطلعية، سواء كان ذلك نتيجة لمعلومات جديدة أو تطورات مستقبلية أو غير ذلك، أو عند تغير الظروف، كما لا تعتزم "جانوس" أو "هندرسون" القيام بذلك، باستثناء ما تقتضيه القوانين المتعلقة بالأوراق المالية والقوانين النافذة الأخرى.

وفيما يتعلق بالصفقة المقترحة، تعتزم "هندرسون" تقديم بيان تسجيل يحتوي على بيان الوكالة الخاص بشركة "جانوس" ووثائق أخرى حول هذه الصفقة المقترحة لدى لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية.

ونحث المساهمين في "جانوس" و"هندرسون" على قراءة أي من المستندات المتعلقة بعملية الدمج عند توافرها (بما في ذلك العروضات المتعلقة بها) لأنها ستحتوي على معلومات هامة حول الدمج. ونحث المستثمرين وحملة الأوراق المالية على مراجعة ودراسة كل من الإيداعات العامة لشركة "جانوس" لدى لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية بعناية، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر التقارير السنوية وفقاً لنموذج "10-كي"، وبيانات الوكالة خاصتها، وتقاريرها الحالية وفقاً لنموذج "8-كي" وتقاريرها الفصلية وفقاً لنموذج "10-كيو". وسيتم إرسال نسخات من بيان الوكالة، عند توافره، إلى مساهمي "جانوس". ويمكن الحصول على نسخ من بيان الوكالة، عند توافره، مجاناً عبر الموقع الإلكتروني الخاص بلجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية http://www.sec.gov، أو عن طريق توجيه طلب إلى "جانوس كابيتال جروب"، إلى عنوانها في 151 شارع ديترويت، دنفر، كولورادو 80206.

ويجوز اعتبار "جانوس"، و"هندرسون" وبعض المدراء والمسؤولين التنفيذيين المعنيين، وفقاً لقواعد لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية، مشاركين في التماس الوكلاء المساهمين في "جانوس" فيما يتعلق بالصفقة المقترحة.

وترد المعلومات المتعلقة بالمدراء والمسؤولين التنفيذيين في "جانوس" وملكيتهم للأسهم العادية في "جانوس" ضمن التقرير السنوي الخاص بـ"جانوس" وفقاً لنموذج "10-كي" للسنة المنتهية في 31 ديسمبر 2015، الذي أودع لدى لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية في 24 فبراير 2016. ويمكن الحصول على معلومات إضافية تتعلق بمصالح هؤلاء المشاركين وغيرهم من الأشخاص الذين يمكن اعتبارهم مشاركين في التماس وكلاء المساهمين في "جانوس" من خلال قراءة بيان الوكالة المتعلق بهذه الصفقة المقترحة عند توافره. ويمكن الحصول على نسخ مجانية من بيان الوكالة، عند توافره، كما هو موضح في الفقرة السابقة.

وقد تم إعداد هذا الإعلان لأغراض الامتثال بالقوانين والتنظيمات النافذة في المملكة المتحدة وأستراليا، وقد لا تكون المعلومات التي تم الكشف عنها مشابهة للمعلومات التي سيتم الكشف عنها في حال تم إعداد هذا الإعلان وفقاً للقوانين والتنظيمات النافذة في أي منطقة خارج المملكة المتحدة وأستراليا. وهذا الإعلان والمعلومات الواردة في هذه الوثيقة غير مخصص للبث أو النشر أو التوزيع، كلياً أو جزئياً، في وإلى ومن أي منطقة يعتبر فيها القيام بذلك انتهاكاً للقوانين المعنية في تلك المنطقة.

ولم يتم إعطاء إذن لأي شخص بإعطاء أي معلومات أو تقديم أي بيانات غير تلك الواردة في هذا الإعلان، وإذا أو عند نشر الوثائق العامة، أو إذا تم تقديم أو طرح هذه المعلومات، يجب ألا يتم الاعتماد على أن هذه المعلومات أو البيانات حصلت على إذن من "هندرسون" أو "ميريل لينش إنترناشيونال" أو "سنترفيو بارتنرز".

وباستثناء ما يتم النص عليه صراحة، لا تشكل أي من محتويات موقعي مجموعة "هندرسون" أو مجموعة "جانوس" الإلكترونيين، أو أي موقع يمكن الوصول إليه عن طريق الروابط التي ترد على الموقع الإلكتروني لمجموعة "هندرسون" أو مجموعة "جانوس" جزءاً متضمناً من هذا الإعلان.

لا يشكل هذا الإعلان عرضاً للبيع أو التماساً أو دعوةً لشراء الأوراق المالية في الولايات المتحدة الأمريكية. وقد لا يتم عرض أو بيع أي من الأوراق المالية المشار إليها هنا في الولايات المتحدة في حال عدم التسجيل بموجب قانون الأوراق المالية الأمريكي لعام 1933 بصيغته المعدلة ("قانون الأوراق المالية") إلا في حال الاعتماد على إعفاء، أو ضمن صفقة لا تخضع لمتطلبات التسجيل الخاصة بقانون الأوراق المالية. وسيتم إجراء أي طرح عام للأوراق المالية في الولايات المتحدة عن طريق نشرة اكتتاب تلبي المتطلبات النافذة، والتي ستحتوي على معلومات مفصلة حول "هندرسون" و"جانوس" وإدارة كل منهما، فضلاً عن البيانات المالية. وفي حال عدم توفر الإعفاء من التسجيل بموجب قانون الأوراق المالية لأي طرح للأوراق المالية من قبل "هندرسون"، قد يتم تسجيل هذا الطرح بموجب قانون الأوراق المالية.

ويعتبر هذا الإعلان لأغراض إعلامية فقط ولا يشكل عرضاً لبيع أي أوراق مالية، أو عرضاً أو دعوة لشراء أي من هذه الأوراق المالية في أي ولاية قضائية أو التماس لأي تصويت أو موافقة. ولا يشكل هذا الإعلان نشرة اكتتاب أو وثيقة مكافئة لها.

وتعمل "ميريل لينش إنترناشيونال" ("بنك أوف أمريكا ميريل لينش")، وهي شركة فرعية تابعة لـ"بنك أوف أمريكا"، التي حصلت على إذن من هيئة التنظيمات الإشرافية وتخضع لتنظيم هيئة السلوك المالي وهيئة التنظيمات الإشرافية في المملكة المتحدة، حصراً لصالح "هندرسون"، دون أي جهة أخرى فيما يتعلق بعملية الدمج المحتملة، ولا يعتبر "بنك أوف أمريكا ميريل لينش"، مسؤولاً أمام أي شركة أخرى غير "هندرسون" لتوفير الحماية الممنوحة لعملائه أو لتقديم المشورة فيما يتعلق بعملية الدمج المحتملة أو أي مسائل أخرى مشار إليها في هذا الإعلان.

وتحمل "سنترفيو بارتنرز" في المملكة المتحدة ("سنتر فيو بارتنرز") تصريحاً من ويتم تنظيمها من قبل هيئة السلوك المالي. وتعمل "سنترفيو بارتنرز" حصرياً لصالح "هندرسون" فيما يتعلق بعملية الدمج المحتملة. ولن تكون "سنترفيو بارتنرز" مسؤولة أمام أي شركة أخرى غير "هندرسون" لتوفير الحماية الممنوحة لعملائها أو لتقديم المشورة فيما يتعلق بعملية الدمج المحتملة أو أي مسائل أخرى مشار إليها في هذا الإعلان.

وبصرف النظر عن المسؤوليات والالتزامات، إن وجدت، والتي يمكن أن تفرض بموجب قانون الخدمات والأسواق المالية لعام 2000، لا يتحمل "بنك أوف أمريكا ميريل لينش" أو "سنترفيو بارتنرز" أية مسؤولية من أي نوع، ولا يقدم أي بيانات أو ضمانات، صريحة أو ضمنية، بما يخص محتويات هذا الإعلان، بما في ذلك الدقة والوضوح، والاكتفاء، والكمال أو التحقق أو أي بيان آخر مقدم أو يزعم تقديمه، أو بالنيابة عنه، فيما يتعلق بـ"هندرسون" أو عملية الدمج المحتملة، ولا يعتبر هذا الإعلان ولا يجوز الاعتماد عليه، كوعد أو تمثيل في هذا الصدد، سواء كان بخصوص الماضي أو المستقبل. ويتنصل كل من "بنك أوف أمريكا ميريل لينش" و"سنترفيو بارتنرز" إلى أقصى حد يسمح به القانون من أية مسؤولية والتزامات تبرز من التقصير أو العقد أو غير ذلك (عدا المشار إليه أعلاه) قد تتعلق بهذا الإعلان.

وليس الهدف من أي بيان في هذا الإعلان توقّع الأرباح، ولا ينبغي أن يفسر أي بيان في هذا الإعلان على أنه يعني أن الأرباح من أسهم "هندرسون" للسنوات المالية الحالية أو المستقبلية ستتطابق بالضرورة أو تتجاوز الأرباح التاريخية للسهم الواحد من أسهم "هندرسون".

ولا يتم دمج محتوى المواقع المشار إليها ولا تشكل جزءاً من هذا الإعلان. ولا ينبغي تفسير أي شيء في هذا الإعلان، على أنه التماس أو عرض لتقديم الخدمات الاستشارية في مجال الاستثمار.

وينبغي ألا تؤخذ البيانات الواردة في هذا الإعلان بشأن التوجهات أو الأنشطة الماضية كتمثيل لاستمرار هذه التوجهات والأنشطة في المستقبل. وتعتبر المعلومات الواردة في هذا الإعلان عرضة للتغيير دون إشعار مسبق، وباستثناء ما يقتضيه القانون النافذ، لا تتحمل "هندرسون" و"بنك أوف أمريكا ميريل لينش" أو "سنترفيو بارتنرز" أو الشركات التابعة لها أية مسؤولية أو التزام أو تعهد لتحديث، أو مراجعة أي من البيانات التطلعية الواردة في هذه الوثيقة سواء كان ذلك نتيجة لمعلومات جديدة أو تطورات مستقبلية أو غير ذلك. ويجب عدم الاعتماد الزائد على البيانات التطلعية، التي تعتبر صحيحة في تاريخ هذا الإعلان فقط.

وفيما يتعلق بعملية الدمج المقترحة، ستدفع كل من "هندرسون" و"جانوس" شركة "هندرسون" لتقديم بيان تسجيل، والذي سيشمل بيان توكيل ونشرة اكتتاب لـ"جانوس"، وستنشر "هندرسون" تعميماً للمساهمين في المملكة المتحدة. وستحتوي هذه الوثائق على معلومات هامة حول عملية الدمج، والتي ينبغي قراءتها بعناية قبل اتخاذ أي قرار يتعلق بعملية الدمج. وستكون هذه المواد متاحةً مجاناً لكل من مساهمي "هندرسون" و"جانوس". وسيكون كل من المستثمرين وحملة الأوراق المالية قادرين على الحصول على بيان التسجيل (عند توافره) مجاناً على موقع لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية الإلكتروني: www.sec.gov، بعد تقديمه. ويمكن أيضاً الحصول على أية مواد مقدمة إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية مجاناً على موقع "هندرسون" الإلكتروني عبر الرابط التالي: www.henderson.com/ir، وعلى موقع "جانوس" الإلكتروني عبر الرابط: ir.janus.com.

وسيكون تعميم مساهمي "هندرسون" في المملكة المتحدة متاحاً عند نشره على موقعها الإلكتروني عبر الرابط الإلكتروني التالي: www.henderson.com/ir.

وتم إدراج ملخص اتفاقية الدمج وشروطها المشار إليها أعلاه لتزويد المستثمرين بمعلومات تتعلق بالشروط الرئيسية لاتفاقية الدمج، دون غرض تعديل أو استكمال أية تصريحات واقعية تتعلق بـ"جانوس" في تقاريرها العامة المقدمة إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية. وباستثناء صفة اتفاقية الدمج باعتبارها وثيقة تعاقدية والتي تحدّد وتنظّم العلاقات القانونية بين أطرافها فيما يتعلق بالصفقات المتعلقة بها، لا يُقصَد أن تكون الاتفاقية مصدراً لمعلوماتٍ واقعية أو تجارية أو تشغيلية عن الأطراف المشاركة بها. وتم وضع البيانات المقدمة والضمانات والعهود التي قدمتها الأطراف في اتفاقية الدمج حصراً لصالح الأطراف في اتفاقية كهذه، وهي مؤهلة، بما في ذلك بمعلوماتها الواردة في جداول الافصاح التي تبادلتها الأطراف والتي تتعلق بتنفيذ اتفاقية كهذه. وبالإمكان استخدام البيانات المقدمة والضمانات كأداة لتوزيع المخاطر بين الأطراف، والتي تشمل كون الأطراف لا تتمتع بدراية كاملة بجميع الوقائع. ولا يعتبر المستثمرون أطرافاً ثالثة مستفيدة في إطار اتفاقية الدمج ولا يجب أن يعتمدوا على البيانات المقدمة والضمانات والعهود أو أية توصيفات مذكورة فيها باعتبارها توصيفاتٍ للحالة الفعلية لوقائع أو ظروف "هندرسون" أو "جانوس" أو أي من الشركات التابعة لكل منهما.

المشاركون في التماس العروض

قد تُعتَبَر كل من "جانوس" و"هندرسون" والمدراء والمسؤولين التنفيذيين والأعضاء الآخرين من الإدارة والموظفين في كل منهما مشاركين في التماس الوكالات فيما يتعلق بعملية الدمج المقترحة. وتتوفر المعلومات حول مدراء "جانوس" ومسؤوليها التنفيذيين متاحة في النموذج "10-كي" الخاص بها للسنة المنتهية في 31 ديسمبر 2015، والمقدم في 24 فبراير 2016. وتعتزم "هندرسون" إدراج معلومات حول مدرائها ومسؤوليها التنفيذيين في بيان التسجيل في حال أو عند تقديم هذا البيان. وسيتم إيراد المعلومات الأخرى المتعلقة بالمشاركين في التماس الوكالات وتوصيف لمصالحهم المباشرة وغير المباشرة، من خلال تملك الأوراق المالية أو خلاف ذلك، في المواد ذات الصلة المزمع تقديمها إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات المالية الأمريكية فيما يتعلق بعملية الدمج، عند توافرها. ويتوجب على جميع المستثمرين قراءة جميع المواد المقدمة إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية بعناية عندما توفرها قبل أي تصويت. وبإمكانكم الحصول على نسخ مجانية من هذه الوثائق باستخدام المصادر المشار إليها أعلاه.

    

يشمل هذا الإعلان تدابير معايير محاسبية مقبولة عموماً غير معمول بها في الولايات المتحدة فيما يتعلق بـ"جانوس" والمعايير غير الدولية لإعداد التقارير المالية فيما يتعلق بـ"هندرسون"، والتي تشمل الأرباح قبل الفوائد والضريبة والاستهلاك والاهتلاك. ويجب أخذ هذه التدابير المالية المذكورة غير المدقّقة بعين الاعتبار بالإضافة إلى، وليس كبديل عن، تدابير الأداء المالي لـ"جانوس" المعدة وفقاً للمعايير المحاسبية المقبولة عموماً المعمول بها في الولايات المتحدة، وتدابير الأداء المالي لـ"هندرسون" المعدة وفقاً للمعايير الدولية لإعداد التقارير المالية. وبالإضافة إلى ذلك، يمكن تعريف هذه التدابير بشكل مختلف عن المصطلحات المماثلة المستخدمة من قبل شركات أخرى.

إن نص اللغة الأصلية لهذا البيان هو النسخة الرسمية المعتمدة. أما الترجمة فقد قدمت للمساعدة فقط، ويجب الرجوع لنص اللغة الأصلية الذي يمثل النسخة الوحيدة ذات التأثير القانوني

Contacts

لاستفسارات المستثمرين

"هندرسون"

ميريام ماكي

رئيس علاقات المستثمرين

هاتف: 2016 7818 20 (0) 44+

البريد الإلكتروني: miriam.mckay@henderson.com

أو investor.relations@henderson.com

أو

مجموعة "جانوس كابيتال جروب"

جون جرونمان

نائب الرئيس، ورئيس علاقات المستثمرين وأمين الصندوق المساعد

هاتف: 7466-336 (303) 1+

البريد الإلكتروني: john.groneman@janus.com

أو InvestorRelations@janus.com



لاستفسارات وسائل الإعلام

"هندرسون"

أنجيلا وربرتون

الرئيس العالمي للاتصالات

هاتف: 3010 7818 20 (0) 44+

البريد الإلكتروني: angela.warburton@henderson.com

أو

مجموعة "جانوس كابيتال جروب"

إيرين باسان

رئيس الاتصالات المؤسسية

هاتف: 7681-394 (303) 1+

البريد الإلكتروني: erin.passan@janus.com

أو

المملكة المتحدة: "إف تي آي" للاستشارات

أندرو والتون

هاتف: 1514 3727 20 (0) 44+

أو

منطقة آسيا والمحيط الهادئ: "هونر"

ريبيكا بيرسي

هاتف: 3740 8248 2 61+



"بنك أوف أمريكا ميريل لينش" (المستشار المالي، الوسيط المؤسسي والراعي لـ"هندرسون")

دامون كليمو

إدوارد بيل

هاتف: 1000 7628 20 (0) 44+



"سنترفيو بارتنرز" (المستشار المالي لشركة "هندرسون")

روبن بادينبرج

نيك ريد

هاتف: 9700 7409 20 (0) 44+



Permalink: http://me-newswire.net/ar/news/18803/ar