لجنة "ألكون" للمدراء المستقلين تشير إلى معارضة مجموعة "ريسك متريكس" و"جلاس لويس" لانتخاب ممثلي "نوفارتيس" لمجلس إدارة "ألكون"

هويننبرج، سويسرا ، 2 أغسطس 2010 [ME NewsWire]:

· "ريسك متريكس" و"جلاس لويس" تطلبان من المساهمين بالتصويت ضد المكلفين عن مجلس إدارة "نوفارتيس" في اجتماع عام استثنائي

· ثلاثة خبراء بارزون في حوكمة الشركات معنيين بشركة "نوفارتيس" يحاولون فرض عرض لعملية دمج غير عادلة وقسرية على المساهمين الأقلية


– (بزنيس واير) – أعلنت لجنة المدراء المستقلين في "ألكون" اليوم، أن مجموعة "ريسك متريكس" وشركة "جلاس لويس" وشركاه، وهما شركتان عالميتان رائدتان في مجال إدارة المخاطر وحوكمة الشركات والخدمات الاستشارية بالوكالة، طلبتا على حد سواء بأن يقوم المساهمون الأقلية في "ألكون" بالتصويت ضد جميع المكلفين الخمسة من شركة "نوفارتيس أيه جي" لمجلس إدارة "ألكون". وكما أعلن في وقت سابق، وفقاً لأحكام الاتفاقات المبرم بين شركة "نوفارتيس" وشركة "نستله أس أيه" في عام 2008، فإن المساهمين في "ألكون" سيصوتون لانتخاب مشروط للمكلفين عن مجلس إدارة "نوفارتيس" في اجتماع عام استثنائي في 16 أغسطس 2010.


وفي تقرير شديد اللهجة أرسلت إلى العملاء في 1 أغسطس، قامت "ريسك متريكس" بتوبيخ "نوفارتيس" لموقفها فيما يتعلق باقتراح الاندماج والمساهمين الأقلية. وأشار "ريسك متريكس" إلى أنه بالرغم من أن نتائج الانتخابات القادمة مؤكدة، فإنه من المرجح أن ينظر إلى تصويت المساهمين الأقلية في الانتخابات المقبلة باعتباره استفتاء حول محاولة السيطرة لشركة "نوفارتيس". وذكرت "ريسك متريكس" أنه "نظرا للصدى الكبير الذي قد يحظى به تصويت المساهمين الأقلية في أية مفاوضات في المستقبل بين لجنة المدراء المستقلين وشركة ‘نوفارتيس’"، ينبغي على المساهمين الأقلية أن ينظروا في نقاط عدة تتعلق بالانتخابات القادمة:


· ذكرت شركة "نوفارتيس" علناً بأن بمجرد اكتمال الصفقة مع شركة "نستله"، ستستطيع الموافقة من جانب واحد على السيطرة الكاملة بغض النظر عن معارضة المساهمين الأقلية؛

· قد تكون "نوفارتيس" قد هدأت المخاوف بأن المكلفين الخمسة من "نوفارتيس" مسؤولين أمام المساهمين الأقلية من خلال الاعتراف بسلطة لجنة المدراء المستقلين، ولكنها بدلاً من ذلك أكدت أن حماية المساهمين الأقلية المذكورة في قوانين "ألكون" التنظيمية لا تنطبق عليها؛

· إن توصيف "نوفارتيس" للمدراء المقترحين بأنهم "مستقلين" وفقاً لمعايير بورصة نيويورك هو "جواب غير مرتبط بالسؤال الخطأ" مما يترك "السؤال الأكثر أهمية... لماذا سيصب انتخاب خمسة مدراء متعارضين بشكل قاطع ومكلفين من العارض في مصالحهم الفضلى" دون رد عليه و

· تفاقمت المخاوف من أن "نوفارتيس" ستقوم بمناورات من جانب واحد وقسرية في المجلس في محاولة لفرض اقتراحها المتعلق بالاندماج من خلال نبذ القيود المفروضة على غالبية المساهمين في لائحة "ألكون" التنظيمية والخلط بين استقلالية ممثليها في بورصة نيويورك وقضية ذات أهمية أكبر تتمثل باحتمال تضارب مصالحهم.


وخلصت "ريسك متريكس" إلى أن "دعم هؤلاء المكلفين من "نوفارتيس" [ليس] في مصلحة المساهمين الأقلية" وأوصت بأن "يقوم المساهمون الأقلية بالتصويت ضد انتخاب ممثلي ‘نوفارتيس’".


وأكدت "ريسك متريكس" وجهة نظر لجنة المدراء المستقلين بأن المدراء الخمسة المقترحين من "نوفارتيس" هم "مكلفون"، نقلا عن القسم 2.1 (و) من اتفاق نستله-"نوفارتيس" للمساهمين في عام 2008 والمادة الثامنة من لائحة "ألكون" التنظيمية، وأنهم بالتالي متعارضون ويجب أن يمتنعوا عن التصويت بشأن أي مسألة تتعلق بـ"نوفارتيس". وتشير لجنة المدراء المستقلين إلى أن مصطلح "مكلف" أضيف على وجه التحديد للمادة الثامنة من لائحة "ألكون" التنظيمية بعد إتمام صفقة نستله-نوفارتيس في عام 2008.


وأعربت "جلاس لويس" في تقرير أرسل إلى العملاء في 29 يوليو، عن قلقها إزاء محاولة شركة "نوفارتيس" بفرض اقتراح غير منصف على المساهمين الأقلية من خلال محاولة "الاستفادة من ثغرة قانونية". وذكرت "جلاس لويس" توقعاً بأن المكلفين "سيمثلون موقف "نوفارتيس" بشأن الاندماج" في استنتاج بأن منح "نوفارتيس" أغلبية مقاعد المجلس "ليس في مصلحة المساهمين الأقلية"، وبالتالي توصي بتصويت المساهمين في "ألكون" ضد كل المكلفين بتمثيل "نوفارتيس" في المجلس.


وقال طوماس ج. بلاسكيت، رئيس مجلس إدارة لجنة المدراء المستقلين: "هذه بيانات شديدة صادرة عن العديد من خبراء حوكمة الشركات المستقلين، وهم يشعرون بالقلق بحق إزاء محاولة شركة ‘نوفارتيس’ بفرض اقتراح غير منصف على الإطلاق على المساهمين الأقلية في تجاهل صارخ لحقوقهم بعمليات وقيمة عادلة. ويسرنا أن كلا من مجموعة ‘ريسك متريكس’ و‘جلاس لويس’ يعترفان بتضارب المصالح الواضح الذي يواجهه المكلفين من ‘نوفارتيس’ فيما يتعلق بالمعاملات بين الأطراف ذات الصلة بين ‘ألكون’ و‘نوفارتيس’، بما في ذلك اقتراح الاندماج من شركة ‘نوفارتيس’ والمسائل ذات الصلة. يعزز هذا الرأي موقف لجنة المدراء المستقلين الثابت منذ أمد بعيد فيما يتعلق بوضعهم المتعارض ويتسق مع المبادئ الموضوعة بشأن الحوكمة الجيدة للشركات. ونشير إلى أن كلا من ‘جلاس لويس’ و‘ريسك متريكس’ يوصيان المساهمين الأقلية باستخدام أصواتهم في الاجتماع العام الاستثنائي لإرسال رسالة إلى شركة ‘نوفارتيس’ مفادها أنهم لن يقفوا مكتوفي الأيدي في مواجهة تكتيكات ‘نوفارتيس’ القسرية".


وبالإضافة إلى ذلك، أصدرت "مانيفست إنفورميشن سيرفيسز" المحدودة، الذراع الأوروبية لـ"بروكسي جوفرننس"، تقريراً للعملاء في 27 يوليو، أثارت فيه "مانيفست" مخاوف عدة فيما يتعلق بانتخاب المكلفين من "نوفارتيس". وعلى وجه الخصوص، ذكرت "مانيفست" أن "وجود أغلبية المدراء المعينين من شركة ‘نوفارتيس’ يمكن أن يؤدي إلى النزاع الذي قد يعيق بإدراك وحدة وإدارة المجلس". ويذكر أن "مانيفست" لا تعطي أية توصيات بالتصويت للمساهمين.


وتبلغ القيمة الحالية لعرض شركة "نوفارتيس" الحالي الذي يتضمن 2.8 سهماً من أسهم شركة "نوفارتيس" مقابل كل سهم قائم من أسهم "ألكون" حوالي 136 دولار، مما يمثل خصم حوالي 25 في المائة على الـ181.71 دولار التي تتلقاها "نستله" من أجل السيطرة وخصم حوالي 17 في المائة وحوالي 9 في المائة على الأسعار قبل يوم واحد وشهر واحد من تقديم عرض شركة "نوفارتيس"، على التوالي.


يواصل "جرينهيل" وشركاه و"سوليفان آند كرومويل" و"بستالوتزي" و"زيوريخ" العمل كمستشارين للجنة.


سيستمر نشر معلومات هامة بشأن الاقتراح على موقع اللجنة الالكتروني التالي: www.transactioninfo.com/alcon



عن "ألكون"

"ألكون" هي شركة رائدة عالمياً في مجال رعاية العيون، وصلت مبيعاتها إلى ما يقرب من 6.5 مليار دولار في عام 2009. تقوم شركة "ألكون"، المكرسة لصناعة البصريات منذ 65 عاما ببحث وتطوير وتصنيع وتسويق الأدوية والمعدات والأجهزة الجراحية وحلول العدسات اللاصقة وغيرها من منتجات العناية بالبصر التي تعالج الأمراض والاضطرابات وغيرها من مشاكل العين. تعمل "ألكون" في 75 بلداً وتبيع منتجاتها في 180 سوقاً. لمزيد من المعلومات حول شركة "ألكون"، يمكنكم زيارة موقع الشركة الإلكتروني التالي: www.alcon.com


الحذر فيما يتعلق بالبيانات الاستشرافية. قد يتضمن هذا البيان الصحفي بيانات إستشرافية بالمعنى المقصود في قانون الإصلاح بالتقاضي بالأوراق المالية الخاصة لعام 1995 في الولايات المتحدة. إن أية بيانات إستشرافية تعكس وجهات نظر لجنة المدراء المستقلين اعتبارا من تاريخ نشر هذا البيان الصحفي فيما يتعلق بأحداث المستقبل وتقوم على افتراضات وتخضع لمخاطر وشكوك. ونظراً لهذه الشكوك، من الواجب عليكم عدم الاعتماد كلياً على هذه البيانات الإستشرافية. لا يمكن ضمان أن "نوفارتيس" أو "ألكون" ستحقق أية نتائج مالية خاصة أو معدلات نمو في المستقبل أو أن أياً من "نوفارتيس" أو "ألكون" ستستطيع تحقيق أية أوجه محتملة للتآزر أو فوائد أو فرص استراتيجية نتيجة لإتمام عملية الشراء الخاصة بـ"نوفارتيس" أو اقترح الاندماج. كما أنه لا يمكن ضمان أن لجنة المدراء المستقلين ستحقق أية نتيجة معينة. باستثناء القدر المطلوب بموجب قوانين الأوراق المالية الاتحادية والقواعد والقوانين التي أصدرتها لجنة الأوراق المالية والبورصات، لا نتعهد بتحديث أو مراجعة أياً من هذه البيانات الاستشرافية، سواء لعكس معلومات جديدة أو أحداث أو ظروف مستقبلية أو غير ذلك.


إن نص اللغة الأصلية لهذا البيان هو النسخة الرسمية المعتمدة. أما الترجمة فقد قدمت للمساعدة فقط، ويجب الرجوع لنص اللغة الأصلية الذي يمثل النسخة الوحيدة ذات التأثير القانوني.

لاستفسارات الإعلام، الرجاء الاتصال بـِ:

مجموعة "برونزويك"
ستيف ليبين/ستان نيف،
212-333-3810


لاستفسارات المستثمرين:

"ماكنزي بارتنرز"

بوب ماريز/لاري دينيدي،

800-322-2885