نيويورك - يوم السَّبْت 11 يوليو 2015 [ME NewsWire]
شركة "كوتي" تقوم بدمج أعمال العطور، ومستحضرات التجميل الملونة، وتلوين الشعر التابعة لشركة "بي آند جي" مع الشركة من خلال بنية "ريفرس موريس تراست"
بعد الاندماج، سيتم إنشاء منصة قوية للنمو في المستقبل، بشكل أساسي أو من خلال عمليات الاستحواذ
نمو مجدي لأرباح السهم الواحد وفتح أوجه التآزر
زيادة في الأرباح السنوية تصل إلى 0.50 دولار أمريكي للسهم الواحد بعد إتمام الصفقة
(بزنيس واير): أعلنت اليوم شركة "كوتي" (المدرجة في بورصة نيويورك تحت الرمز: NYSE:COTY) عن توقيع اتفاقية نهائية لدمج أعمال العطور الفاخرة، ومستحضرات التجميل الملونة، وتلوين الشعر (قسم أعمال التجميل الخاص بشركة "بي آند جي") التابعة لشركة "بروكتر آند جامبل" (المدرجة في بورصة نيويورك تحت الرمز: NYSE:PG) مع شركة "كوتي" من خلال صفقة "ريفيرس موريس تراست" معفاة من الضريبة. وتستند الصفقة على اقتراح من "كوتي" يثمّن قسم أعمال التجميل الخاص بشركة "بي آند جي" بقيمة حوالي 12.5 مليار دولار أمريكي في وقت تقديم الاقتراح. وسيقوم مساهمو "بي آند جي"، بعد هذه الصفقة، بامتلاك نسبة 52 في المائة من جميع الأسهم المستحقة على أساس التخفيف الكامل (بما في ذلك جميع منح الأسهم المستحقة)، في حين أن المساهمين الحاليين لدى "كوتي" سيملكون 48 في المائة من الشركة المندمجة.
وستشكل هذه الصفقة على الفور واحدة من أكبر شركات التجميل في العالم، حيث تبلغ الإيرادات السنوية المجمعة الأولية أكثر من 10 مليار دولار أمريكي استناداً إلى أداء السنة المالية 2014، مما سيعزز موقعها الريادي في قطاع مستحضرات التجميل العالمي الذي تصل قيمته إلى 300 مليار دولار أمريكي. ومن المتوقع أن تصبح شركة "كوتي"، بالاشتراك مع أعمال "بي آند جي"، الشركة الرائدة عالمياً في مجال العطور وتعزز موقعها إلى حد كبير في مجال مستحضرات التجميل الملونة. وتشمل أعمال "بي آند جي" العلامات التجارية الرائدة في مجال العطور مثل "هيوغو بوس"، و"دولتشي آند غابانا"، و"قوتشي"، وعلامة مستحضرات التجميل الملونة "كوفر جيرل" و"ماكس فاكتور". كما تمنح الصفقة شركة "كوتي" فئة جديدة وجذابة في قطاع التجميل من خلال إضافة قسم أعمال تلوين الشعر التابع لشركة "بي آند جي"، بقيادة "ويلا" و"كليرول". كما ستساهم الصفقة في توسيع حضور "كوتي" الجغرافي بشكل كبير، مع توفير نطاق واسع في أسواق التجميل الكبرى مثل البرازيل واليابان، وزيادة الكتلة الحرجة في المناطق الجغرافية الهامة التي تعمل فيها "كوتي" حالياً، مثل أمريكا الشمالية وأوروبا والشرق الأوسط وآسيا.
وقال بارت بيخت، رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي المؤقت لشركة "كوتي": "بفضل المواهب الجمالية من كلا الجانبين والحافظة الرائعة من العلامات التجارية العالمية، لدينا الفرصة لخلق شركة رائدة ومنافسة شديدة التركيز ومتخصصة حصراً في مستحضرات التجميل والتي يمكنها أن توفر فرصاً ومزايا مثيرة للموظفين والمرخصين والعملاء والموردين. ولا شكّ أنه في ظل العروض الأوسع للعلامات التجارية الرائدة، والدعم القوي للعلامات التجارية، وتطوير خط أفضل من المنتجات المبتكرة والوجود والنطاق الجغرافي الأوسع بكثير، ستعزز ’كوتي‘ من موقعها التنافسي وقدرتها على الاستفادة من فرص نمو الدخل والأرباح على مر الزمن. بالإضافة إلى ذلك، ستتيح لنا منصتنا التشغيلية والمالية المشتركة دفع النمو المجدي لأرباح السهم الواحد وتوليد تدفق نقدي حر تدريجي وكبير على المدى الطويل، مما يمنحنا ميزانية عمومية قوية مع ملف رافعة مالية متحفظ. وكل هذا لديه القدرة على خلق القيمة بشكل متسارع لمساهمي ’كوتي‘".
تأثير الصفقة
بناء على نتائج السنة المالية 2014، سيكون لدى "كوتي" وقسم أعمال التجميل الخاص بشركة "بي آند جي" أكثر من 10 مليارات دولار أمريكي من الإيرادات الأولية المجمعة، مما يضاعف حجم "كوتي". وقد حقق قسم أعمال التجميل الخاص بشركة "بي آند جي" إيرادات بقيمة 5.9 مليار دولار أمريكي في السنة المالية المنتهية في يونيو من عام 2014، حيث بلغت الأرباح الجزئية المعدلة قبل الفوائد والضريبة والإهتلاك 1.2 مليار دولار أمريكي، والتي تستثني حوالي 400 ملايين دولار أمريكي من النفقات العامة المخصصة والتي لن يتم نقلها مع الشركة.
هذا وتتوقع "كوتي" تحقيق 550 مليون دولار أمريكي تقريباً من إجمالي الوفورات في التكاليف على أساس سنوي على مدى الأعوام الثلاثة المقبلة، تتضمن 400 مليون دولار أمريكي من التكاليف غير المنقولة ومبلغ إضافي بقيمة 150 مليون دولار أمريكي في أوجه التآزر الإضافية في التكلفة، ما يعادل 10 في المائة من الإيرادات المكتسبة. ومن المتوقع أن تساهم هذه الوفورات، إلى جانب تحسين رأس المال العامل وآفاق النمو المتوقعة من إنشاء شركة مركزة في مجال التجميل، في دفع التحسينات المادية والمالية. كما تتوقع "كوتي" تكبد تكاليف غير متكرّرة بقيمة 500 مليون دولار أمريكي متعلقة بالصفقة، بالإضافة إلى مبلغ إضافي قدره 400 مليون دولار أمريكي من النفقات الرأسمالية على مدى الأعوام الثلاثة المقبلة. وباستثناء تأثير الاهتلاك الناتج عن الصفقة، تبلغ الزيادة الأولية الموحدة لأرباح السهم الواحد لشركة "كوتي" خلال السنة المالية 2015 حوالي 0.33 إلى 0.39 دولار أمريكي، بما في ذلك التنفيذ المفترض على مدى ثلاثة أعوام لمعدل التآزرات التشغيلية الكاملة. وتتوقع "كوتي" عند إتمام الصفقة، زيادة أرباحها السنوية لتصل إلى 0.50 دولار أمريكي للسهم الواحد.
الإدارة والحوكمة والملكية
سيقوم بارت بيخت، رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي المؤقت لشركة "كوتي" بالإشراف على فريق الإدارة، بما في ذلك المدير المالي لشركة "كوتي" باتريس دي تلويه، بالإضافة إلى مؤسسة قيادية أوسع تتكون من مدراء تنفيذيين من كلتا الشركتين. ولن يتغير مجلس الإدارة نتيجة لهذه الصفقة.
وقد منحت "جاب كوزميتيكس بي. في."، مالكة جميع الأسهم المستحقة لأسهم "كوتي" العامة من الفئة "بي" التي تمثل حوالي 97 في المائة من قوة التصويت المستحقة، موافقة المساهمين المطلوبة فيما يتعلق بهذه الصفقة. ومن أجل تسهيل الصفقة، وافقت "جاب" أيضاً على تحويل جميع هذه الأسهم إلى أسهم عادية من الفئة "أ"، وذلك يخضع لإتمام الصفقة. وبعد عملية التحويل هذه، ستتكون أسهم "كوتي" العادية من فئة واحدة. وسيبقى "جاب" أكبر مساهم فردي، بحيث يملك حوالي 33 في المائة من أسهم الشركة المخففة بالكامل والمستحقة عند إتمام الصفقة.
تفاصيل الصفقة
سيتم إنجاز الصفقة من خلال صفقة "ريفيرس موريس تراست"، والتي تنطوي على فصل قسم أعمال التجميل الخاص بشركة "بي آند جي" عن شركة "بي آند جي"، يليه دمج قسم أعمال التجميل الخاص بشركة "بي آند جي" مع إحدى الشركات التابعة لـ"كوتي". وفي حين يسمح اتفاق الصفقة لـ"بي آند جي" بأن تختار شكل عملية الانفصال، فإن "بي آند جي" لم تتخذ قراراً بعد بشأن ما إذا كان الانفصال بمثابة "انشقاق" أو "عملية استبدال أسهم المساهمين في شركة أم بأسهم شركة تابعة لها"، بافتراض التفضيل الحالي لشركة "بي آند جي" للتأثير على الانفصال من خلال "عملية استبدال أسهم المساهمين في شركة أم بأسهم شركة تابعة لها"، يمكن لمساهمي "بي آند جي" أن يختاروا المشاركة في عرض لاستبدال أسهم "بي آند جي" الخاصة بهم بأسهم تابعة للشركة التي تم تشكيلها حديثاً والتي تتكون من قسم أعمال التجميل الخاص بشركة "بي آند جي" ("نيوكو"). وفقاً لأحكام اتفاقية الصفقة، ومباشرة بعد الانتهاء من "عملية استبدال أسهم المساهمين" هذه، ستندمج "نيوكو" مع إحدى الشركات التابعة لـ"كوتي" وسيحصل مساهمو شركة "بي آند جي" على أسهم "كوتي" مقابل أسهمهم في شركة "نيوكو". وقد تمت الموافقة على صفقة "ريفيرس موريس تراست" هذه من قبل مجلسي إدارة الشركتين.
وقد قدّر اقتراح صفقة "كوتي" قسم أعمال التجميل الخاص بشركة "بي آند جي" بقيمة 12.5 مليار دولار أمريكي، على أساس عدد الأسهم الأساسية المستحقة الخاصة بـ"كوتي" (أي باستثناء أثر منح الأسهم المستحقة التابعة لـ"كوتي") وبمتوسط سعر تداول أسهم "كوتي" في وقت تقديم الاقتراح. وسيتضمن التعويض المالي الكلي في الصفقة أسهماً في الشركة المندمجة ويتم إصدارها لمساهمي "بي آند جي" المشاركين، وكذلك تحمل دين من قسم أعمال التجميل الخاص بشركة "بي آند جي". وقد تم إصدار الأسهم لتؤدي إلى حصول مساهمي "بي آند جي" على نسبة 52 في المائة من جميع الأسهم المستحقة في الشركة المندمجة على أساس مخفف بالكامل. وقد قدر اقتراح "كوتي" هذا العنصر بقيمة حوالي 9.6 مليار دولار أمريكي في الوقت الذي تم فيه تقديم الاقتراح. أما المقابل المتبقي بقيمة 2.9 مليار دولار أمريكي في الديون المتحملة من قسم أعمال التجميل الخاص بشركة "بي آند جي"، فهو يخضع لتعديل بقيمة 1 مليار دولار أمريكي ضمن حلقة على أساس سعر التداول الخاص بأسهم "كوتي" (يتراوح ما بين 22.06 و27.06 دولار أمريكي للسهم الواحد) قبل إتمام الصفقة وكذلك تعديلات التقييم التعاقدية الأخرى. ومن المتوقع أن يتراوح الدين المتحمل ما بين 1.9 مليار و3.9 مليار دولار أمريكي تقريباً. وستعرف قيمة الصفقة الفعلية عند الإتمام على أساس سعر السهم الحالي لشركة "كوتي" في حينه وعدد الأسهم المخففة بالكامل فضلاً عن المستوى النهائي للدين المتحمل.
ومن المقرر أن تكون الصفقة خاضعة لضرائب أقلّ بالنسبة لـ"بي آند جي" وغير خاضعة للضرائب بالنسبة لشركة "كوتي" ومساهمي الشركتين. ومن المتوقع أن تتم في النصف الثاني من العام 2016، وذلك خاضع للحصول على الموافقات التنظيمية، ومشاورات مجالس العمال، والشروط العرفية الأخرى. وتخضع عملية نقل بعض تراخيص علامات العطور التجارية من "بي آند جي" إلى "كوتي" لموافقة المرخّص.
التمويل
عند إتمام هذه الصفقة، ستتحمّل شركة "كوتي" ديناً بقيمة 2.9 مليار دولار أمريكي من قطاع التجميل "بي آند جي" (تخضع للتعديل المذكور أعلاه). بالإضافة إلى ذلك، وكجزء من الصفقة، ستقوم "كوتي" بإعادة تمويل ديونها القائمة. ومن المتوقع أن تحصل الشركة عند إتمام الصفقة على رافعة ديون مبدئية متوسط من حوالي ثلاثة أضعاف الدين الصافي/ الأرباح قبل الفائدة والضرائب والإهلاك والاستهلاك، مما من شأنه أن يوفر تدفقاً نقدياً وافراً للعائد المعزز مع الحفاظ على المرونة الاستراتيجية.
المستشارون
ستعمل شركة "مورجان أند ستانلي المحدود" بصفة مستشار مالي لشركة "كوتي". أما "باركليز"، "جي بي مورجان" و"بوفا ميريل لينش" سيقومون بدور مستشارين ماليين أيضاً، أما "سكادن"، و"آربس"، و"سلايت"، و"ماجير آند فلوم إل إل بي" فيقومون بدور المساشتارين القانونيين، "مكديرموت ويل آند إمري أل أل بي" تقوم بدور المستشار في الشؤون الضريبية وفي مكافحة الاحتكار في الولايات المتحدة. من جهتها، تضطلع شركة "فريشفيلدز بروكهاوس ديرينجير" بدور المستشار في مكافحة الاحتكار خارج الولايات المتحدة. وتقوم شركة "جولدمان، ساكس آند كو" بدور مستشار مالي، وشركة "كادولادر، ويكرشام آند تافت إل إل بي" بمثابة مستشار في الشؤون الضريبية، وتقوم "جونز داي" بدور المستشار قانوني لـ"بي آند جي".
توجيهات للسنة المالية 2015
كما وفرت "كوتي" اليوم تحديثاً لتوجيهات السنة المالية 2015. تتوقع الشركة أن يتماشى صافي الإيرادات للسنة المالية 2015 مع السنة السابقة بشكل مساوٍ للعام الماضي، وتكرر تأكيد توجيهاتها السابقة لربحية السهم المخفف المعدلة للسنة المالية 2015 بين 0.95 دولاراً و0.98 دولاراً، مما يعكس نمواً سنوياً بين 17 و21 في المائة. ويتضمن توجيه أرباح السهم الواحد الأثر السلبي لتحويل العملة الأجنبية وأثر الاستحواذ على علامة "بورجوا" التجارية.
مؤتمر هاتفي
سوف تعقد "كوتي" مؤتمر هاتفياً في تمام الساعة التاسعة صباحاً (وفقاً للتوقيت الشرقي للولايات المتحدة الأمريكية) اليوم، لمناقشة هذا الإعلان. على الراغبين بالاستماع إلى المؤتمر الهاتفي الاتصال برقم بدالة المؤتمر على الرقم: 8783-889 (855) من داخل الولايات المتحدة، أو على الرقم 2929-634 (720) من خارج الولايات المتحدة (رقم الدخول للمؤتمر: 77167654). كما سيُبثّ المؤتمر على شبكة الإنترنت مباشرة على الموقع الإلكتروني التالي: http://investors.coty.com. وسيتوافر المؤتمر لإعادة الاستماع. حيث يمكن إعادة الاستماع إليه من خلال طلب الرقم: 2056-859 (855) من داخل الولايات المتحدة أو على الرقم: 3406-537 (404) من خارج الولايات المتحدة، (رقم الدخول للمؤتمر: 77167654).
لمحة عن شركة "كوتي"
تعد "كوتي" شركةً رائدةً في مجال التجميل حيث وصل صافي عائداتها إلى 4.6 مليار دولار أمريكي للسنة المالية المنتهية في 30 يونيو 2014. وتعتبر "كوتي" التي تأسست في باريس عام 1904، شركة متخصصة حصراً في مستحضرات التجميل، ولها حافظةٌ من العطور الشهيرة ومستحضرات التجميل الملونة ومنتجات العناية بالبشرة والجسم تباع في أكثر من 130 بلداً ومنطقة. وتتضمن المنتجات التي تقدمها "كوتي" علاماتٍ تجاريةً عالمية مثل: "أديداس" و"كالفن كلاين" و"كلوي" و"دافيدوف" و"مارك جاكوبس" و"أو بي آي" و"فيلوسوفي" و"بلاي بوي" و"ريميل" و"سالي هانسن".
لمزيد من المعلومات حول "كوتي"، يرجى زيارة الموقع الإلكتروني التالي: www.Coty.com.
بعض التصريحات الواردة في هذا البيان الصحفي هي بيانات تطلعية. وتعكس هذه البيانات التطلعية آراء "كوتي" الراهنة حول إتمام الصفقة مع "بي آند جي". ويمكن التعرف على البيانات التطلعية عادة من خلال مفردات مثل "نتوقع"، ونستبق"، و"سوف"، و"قد"، و"يجب"، "تنوي"، و"تخطط"، و"تنتظر"، و"تسعى" و"تعتقد"، و"فرصة" ومفردات مماثلة. قد تختلف النتائج الفعلية مادياً عن النتائج المتوخاة بسبب المخاطر والشكوك، بما في ذلك عدم الدقة في افتراضاتنا في تقييم الصفقة، والصعوبات في إدماج قطاع أعمال التجميل من "بي آند جي" في "كوتي"، وغيرها من الصعوبات في تحقيق الفوائد المتوقعة من الصفقة. جميع التصريحات في هذا البيان، عدا تلك التي تتضمن وقائع تاريخية، تعتبر بمثابة بيانات تطلعية. نحن نتوخى تغطية هذه البيانات التطلعية ببنود بيان الملاذ الآمن بموجب قانون إصلاح التقاضي الخاص للأوراق المالية لعام 1995. كما أن هذه البيانات التطلعية عرضة لعدد من المخاطر والشكوك، التي قد يكون أغلبيتها خارجاً عن سيطرة "كوتي"، ويمكن أن تؤدي إلى اختلاف النتائج الفعلية عن النتائج الواردة أو المضمنة في مثل هذه البيانات التطلعية.
تتضمن هذه المخاطر والشكوك حول هذه الصفقة على سبيل المثال لا الحصر الشكوك بشأن توقيت الصفقة؛ خطر عدم الحصول على الموافقات التنظيمية أو غيرها من الموافقات المطلوبة أو الحصول عليها رهناً بشروط تكون غير متوقعة، بما في ذلك بعض موافقات جهات الترخيص؛ ردود تنافسية إزاء الصفقة، دعاوى متعلقة بالصفقة؛ الشكوك إزاء الأداء المالي المتوقع للشركة المندمجة بعد إتمام الصفقة المقترحة؛ قدرة "كوتي" على تحقيق الوفورات في التكاليف وأوجه التآزر التي تتوخاها الصفقة المقترحة ضمن الإطار الزمني المتوقع؛ قدرة "كوتي" على إدماج "بي آند جي" و"كوتي" بسرعة وفعالية؛ وآثار الدمج بين الأعمال بين "كوتي" وأعمال قطاع التجميل في "بي آند جي"، بما في ذلك الوضع المالي المستقبلي للشركة المندمجة، والنتائج التشغيلية، والاستراتيجية والخطط؛ وانقطاع الصفقة المقترحة مما يزيد من صعوبة المحافظة على العلاقات مع الموردين أو العملاء أو الموظفين.
لا يجب أن يفسر الاستعراض السابق للعوامل هامة على أنه شامل وينبغي أن يقرأ بالاقتران مع غيره من البيانات التحذيرية التي يتم تضمينها في أماكن أخرى. تجدون المزيد من المعلومات حول المخاطر، والشكوك، التي قد تؤثر في عمل "كوتي" ونتائجها المالية في تقرير "كوتي" السنوي "عوامل الخطر" و"مناقشات الإدارة وتحليلها للوضع المالي ونتائح العمليات" المعد وفق النموذج "10-كي" للسنة المالية المنتهية في 30 يونيو 2014 وغيره من التقارير الدورية التي قدمتها "كوتي" أو قد تقدمها إلى لجنة البورصة الأوراق المالية من وقت لآخر. أي بيانات تطلعية في هذا البلاغ تخضع في مجملها لهذه العبارات التحذيرية، ولا يوجد أي ضمانة بأنه سيتم تحقيق النتائج الفعلية أو التطورات المتوقعة من قبلنا، أو، حتى إذا ما تحققت إلى حد كبير، أنه سيكون لها العواقب المتوقعة، أو الآثار، علينا أو على أعمالنا أو عملياتنا. ولا تتحمل "كوتي" مسؤولية التزام بتحديث أو مراجعة أي من البيانات التطلعية، سواء نتيجة لمعلومات جديدة، أو أحداث مستقبلية، أو غيرها، إلا ضمن الحدود التي يلزمها القانون.
معلومات إضافية هامة
فيما يتعلق بالصفقة المقترحة، ستتقدم "كوتي" وأعمال قطاع التجميل في "بي آند جي" ببيانات التسجيل لدى لجنة البورصة والأوراق المالية لتسجيل أسهم "كوتي العادية وأسهم "بي آند جي" العادية. هذا وسيتضمن بيان تسجيل "كوتي" أيضاً بيان معلومات وتعميم "كوتي" المتعلقين بالصفقة المقترحة. يطلب من مساهمي "بي آند جي" قراءة تعميم و/أو بيان المعلومات التي سيتم تضمينهما في بيانات التسجيل وغيرها من الوثائق ذات الصلة عندما تصبح متاحة، كما يطلب من مساهمي "كوتي" قراءة بيان المعلومات وأي وثائق أخرى ذات صلة، عندما تصبح متاحة، لأنها سوف تحتوي على معلومات هامة حول "كوتي" وأعمال قطاع التجميل في "بي آند جي"، والصفقة المقترحة. يمكن أيضا الحصول على الوثائق المتعلقة بالصفقة المقترحة (عند توفرها) مجاناً من الموقع الإلكتروني للجنة البورصة والأوراق المالية عبر زيارة الموقع الإلكتروني التالي: www.sec.gov. ويمكن أيضاً الحصول على الوثائق (عند توفرها) مجاناً من "كوتي" بناء على طلب خطي موجه إلى علاقات المستثمرين، على العنوان التالي: 350، "فيفث أفنيو، نيويورك، نيويورك 10118 أو بالاتصال على الرقم: 7300-389-212.
لا تشكل هذه المقالة أي عرض لبيع أو التماس لعرض الاكتتاب في، أو شراء، أو دعوة لشراء أو الاكتتاب في أي أوراق مالية، أو التماس أي تصويت أو موافقة في أي ولاية قضائية عملاً بالصفقات الملحوظة أعلاه، أو عملية الدمج، أو غيرها، ولا يجوز الاضطلاع بأي عملية بيع، إصدار أو نقل أوراق مالية في أي ولاية قضائية بشكل يعارض القانون المطبق فيها. كما لن يتم عرض أي أوراق مالية إلا عن طريق التعميم عملاً بمتطلبات المادة 10 من قانون الأوراق المالية لعام 1933، بصيغته المعدلة.
إن نص اللغة الأصلية لهذا البيان هو النسخة الرسمية المعتمدة. أما الترجمة فقد قدمت للمساعدة فقط، ويجب الرجوع لنص اللغة الأصلية الذي يمثل النسخة الوحيدة ذات التأثير القانوني.
Contacts
"كوتي"
علاقات المستثمرين
كيفن موناكو
هاتف: 6815-389-212
أو
علاقات الإعلام
جيسيكا بالتيرا
هاتف: 7584-389-212
Permalink: http://me-newswire.net/ar/news/15113/ar
شركة "كوتي" تقوم بدمج أعمال العطور، ومستحضرات التجميل الملونة، وتلوين الشعر التابعة لشركة "بي آند جي" مع الشركة من خلال بنية "ريفرس موريس تراست"
بعد الاندماج، سيتم إنشاء منصة قوية للنمو في المستقبل، بشكل أساسي أو من خلال عمليات الاستحواذ
نمو مجدي لأرباح السهم الواحد وفتح أوجه التآزر
زيادة في الأرباح السنوية تصل إلى 0.50 دولار أمريكي للسهم الواحد بعد إتمام الصفقة
(بزنيس واير): أعلنت اليوم شركة "كوتي" (المدرجة في بورصة نيويورك تحت الرمز: NYSE:COTY) عن توقيع اتفاقية نهائية لدمج أعمال العطور الفاخرة، ومستحضرات التجميل الملونة، وتلوين الشعر (قسم أعمال التجميل الخاص بشركة "بي آند جي") التابعة لشركة "بروكتر آند جامبل" (المدرجة في بورصة نيويورك تحت الرمز: NYSE:PG) مع شركة "كوتي" من خلال صفقة "ريفيرس موريس تراست" معفاة من الضريبة. وتستند الصفقة على اقتراح من "كوتي" يثمّن قسم أعمال التجميل الخاص بشركة "بي آند جي" بقيمة حوالي 12.5 مليار دولار أمريكي في وقت تقديم الاقتراح. وسيقوم مساهمو "بي آند جي"، بعد هذه الصفقة، بامتلاك نسبة 52 في المائة من جميع الأسهم المستحقة على أساس التخفيف الكامل (بما في ذلك جميع منح الأسهم المستحقة)، في حين أن المساهمين الحاليين لدى "كوتي" سيملكون 48 في المائة من الشركة المندمجة.
وستشكل هذه الصفقة على الفور واحدة من أكبر شركات التجميل في العالم، حيث تبلغ الإيرادات السنوية المجمعة الأولية أكثر من 10 مليار دولار أمريكي استناداً إلى أداء السنة المالية 2014، مما سيعزز موقعها الريادي في قطاع مستحضرات التجميل العالمي الذي تصل قيمته إلى 300 مليار دولار أمريكي. ومن المتوقع أن تصبح شركة "كوتي"، بالاشتراك مع أعمال "بي آند جي"، الشركة الرائدة عالمياً في مجال العطور وتعزز موقعها إلى حد كبير في مجال مستحضرات التجميل الملونة. وتشمل أعمال "بي آند جي" العلامات التجارية الرائدة في مجال العطور مثل "هيوغو بوس"، و"دولتشي آند غابانا"، و"قوتشي"، وعلامة مستحضرات التجميل الملونة "كوفر جيرل" و"ماكس فاكتور". كما تمنح الصفقة شركة "كوتي" فئة جديدة وجذابة في قطاع التجميل من خلال إضافة قسم أعمال تلوين الشعر التابع لشركة "بي آند جي"، بقيادة "ويلا" و"كليرول". كما ستساهم الصفقة في توسيع حضور "كوتي" الجغرافي بشكل كبير، مع توفير نطاق واسع في أسواق التجميل الكبرى مثل البرازيل واليابان، وزيادة الكتلة الحرجة في المناطق الجغرافية الهامة التي تعمل فيها "كوتي" حالياً، مثل أمريكا الشمالية وأوروبا والشرق الأوسط وآسيا.
وقال بارت بيخت، رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي المؤقت لشركة "كوتي": "بفضل المواهب الجمالية من كلا الجانبين والحافظة الرائعة من العلامات التجارية العالمية، لدينا الفرصة لخلق شركة رائدة ومنافسة شديدة التركيز ومتخصصة حصراً في مستحضرات التجميل والتي يمكنها أن توفر فرصاً ومزايا مثيرة للموظفين والمرخصين والعملاء والموردين. ولا شكّ أنه في ظل العروض الأوسع للعلامات التجارية الرائدة، والدعم القوي للعلامات التجارية، وتطوير خط أفضل من المنتجات المبتكرة والوجود والنطاق الجغرافي الأوسع بكثير، ستعزز ’كوتي‘ من موقعها التنافسي وقدرتها على الاستفادة من فرص نمو الدخل والأرباح على مر الزمن. بالإضافة إلى ذلك، ستتيح لنا منصتنا التشغيلية والمالية المشتركة دفع النمو المجدي لأرباح السهم الواحد وتوليد تدفق نقدي حر تدريجي وكبير على المدى الطويل، مما يمنحنا ميزانية عمومية قوية مع ملف رافعة مالية متحفظ. وكل هذا لديه القدرة على خلق القيمة بشكل متسارع لمساهمي ’كوتي‘".
تأثير الصفقة
بناء على نتائج السنة المالية 2014، سيكون لدى "كوتي" وقسم أعمال التجميل الخاص بشركة "بي آند جي" أكثر من 10 مليارات دولار أمريكي من الإيرادات الأولية المجمعة، مما يضاعف حجم "كوتي". وقد حقق قسم أعمال التجميل الخاص بشركة "بي آند جي" إيرادات بقيمة 5.9 مليار دولار أمريكي في السنة المالية المنتهية في يونيو من عام 2014، حيث بلغت الأرباح الجزئية المعدلة قبل الفوائد والضريبة والإهتلاك 1.2 مليار دولار أمريكي، والتي تستثني حوالي 400 ملايين دولار أمريكي من النفقات العامة المخصصة والتي لن يتم نقلها مع الشركة.
هذا وتتوقع "كوتي" تحقيق 550 مليون دولار أمريكي تقريباً من إجمالي الوفورات في التكاليف على أساس سنوي على مدى الأعوام الثلاثة المقبلة، تتضمن 400 مليون دولار أمريكي من التكاليف غير المنقولة ومبلغ إضافي بقيمة 150 مليون دولار أمريكي في أوجه التآزر الإضافية في التكلفة، ما يعادل 10 في المائة من الإيرادات المكتسبة. ومن المتوقع أن تساهم هذه الوفورات، إلى جانب تحسين رأس المال العامل وآفاق النمو المتوقعة من إنشاء شركة مركزة في مجال التجميل، في دفع التحسينات المادية والمالية. كما تتوقع "كوتي" تكبد تكاليف غير متكرّرة بقيمة 500 مليون دولار أمريكي متعلقة بالصفقة، بالإضافة إلى مبلغ إضافي قدره 400 مليون دولار أمريكي من النفقات الرأسمالية على مدى الأعوام الثلاثة المقبلة. وباستثناء تأثير الاهتلاك الناتج عن الصفقة، تبلغ الزيادة الأولية الموحدة لأرباح السهم الواحد لشركة "كوتي" خلال السنة المالية 2015 حوالي 0.33 إلى 0.39 دولار أمريكي، بما في ذلك التنفيذ المفترض على مدى ثلاثة أعوام لمعدل التآزرات التشغيلية الكاملة. وتتوقع "كوتي" عند إتمام الصفقة، زيادة أرباحها السنوية لتصل إلى 0.50 دولار أمريكي للسهم الواحد.
الإدارة والحوكمة والملكية
سيقوم بارت بيخت، رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي المؤقت لشركة "كوتي" بالإشراف على فريق الإدارة، بما في ذلك المدير المالي لشركة "كوتي" باتريس دي تلويه، بالإضافة إلى مؤسسة قيادية أوسع تتكون من مدراء تنفيذيين من كلتا الشركتين. ولن يتغير مجلس الإدارة نتيجة لهذه الصفقة.
وقد منحت "جاب كوزميتيكس بي. في."، مالكة جميع الأسهم المستحقة لأسهم "كوتي" العامة من الفئة "بي" التي تمثل حوالي 97 في المائة من قوة التصويت المستحقة، موافقة المساهمين المطلوبة فيما يتعلق بهذه الصفقة. ومن أجل تسهيل الصفقة، وافقت "جاب" أيضاً على تحويل جميع هذه الأسهم إلى أسهم عادية من الفئة "أ"، وذلك يخضع لإتمام الصفقة. وبعد عملية التحويل هذه، ستتكون أسهم "كوتي" العادية من فئة واحدة. وسيبقى "جاب" أكبر مساهم فردي، بحيث يملك حوالي 33 في المائة من أسهم الشركة المخففة بالكامل والمستحقة عند إتمام الصفقة.
تفاصيل الصفقة
سيتم إنجاز الصفقة من خلال صفقة "ريفيرس موريس تراست"، والتي تنطوي على فصل قسم أعمال التجميل الخاص بشركة "بي آند جي" عن شركة "بي آند جي"، يليه دمج قسم أعمال التجميل الخاص بشركة "بي آند جي" مع إحدى الشركات التابعة لـ"كوتي". وفي حين يسمح اتفاق الصفقة لـ"بي آند جي" بأن تختار شكل عملية الانفصال، فإن "بي آند جي" لم تتخذ قراراً بعد بشأن ما إذا كان الانفصال بمثابة "انشقاق" أو "عملية استبدال أسهم المساهمين في شركة أم بأسهم شركة تابعة لها"، بافتراض التفضيل الحالي لشركة "بي آند جي" للتأثير على الانفصال من خلال "عملية استبدال أسهم المساهمين في شركة أم بأسهم شركة تابعة لها"، يمكن لمساهمي "بي آند جي" أن يختاروا المشاركة في عرض لاستبدال أسهم "بي آند جي" الخاصة بهم بأسهم تابعة للشركة التي تم تشكيلها حديثاً والتي تتكون من قسم أعمال التجميل الخاص بشركة "بي آند جي" ("نيوكو"). وفقاً لأحكام اتفاقية الصفقة، ومباشرة بعد الانتهاء من "عملية استبدال أسهم المساهمين" هذه، ستندمج "نيوكو" مع إحدى الشركات التابعة لـ"كوتي" وسيحصل مساهمو شركة "بي آند جي" على أسهم "كوتي" مقابل أسهمهم في شركة "نيوكو". وقد تمت الموافقة على صفقة "ريفيرس موريس تراست" هذه من قبل مجلسي إدارة الشركتين.
وقد قدّر اقتراح صفقة "كوتي" قسم أعمال التجميل الخاص بشركة "بي آند جي" بقيمة 12.5 مليار دولار أمريكي، على أساس عدد الأسهم الأساسية المستحقة الخاصة بـ"كوتي" (أي باستثناء أثر منح الأسهم المستحقة التابعة لـ"كوتي") وبمتوسط سعر تداول أسهم "كوتي" في وقت تقديم الاقتراح. وسيتضمن التعويض المالي الكلي في الصفقة أسهماً في الشركة المندمجة ويتم إصدارها لمساهمي "بي آند جي" المشاركين، وكذلك تحمل دين من قسم أعمال التجميل الخاص بشركة "بي آند جي". وقد تم إصدار الأسهم لتؤدي إلى حصول مساهمي "بي آند جي" على نسبة 52 في المائة من جميع الأسهم المستحقة في الشركة المندمجة على أساس مخفف بالكامل. وقد قدر اقتراح "كوتي" هذا العنصر بقيمة حوالي 9.6 مليار دولار أمريكي في الوقت الذي تم فيه تقديم الاقتراح. أما المقابل المتبقي بقيمة 2.9 مليار دولار أمريكي في الديون المتحملة من قسم أعمال التجميل الخاص بشركة "بي آند جي"، فهو يخضع لتعديل بقيمة 1 مليار دولار أمريكي ضمن حلقة على أساس سعر التداول الخاص بأسهم "كوتي" (يتراوح ما بين 22.06 و27.06 دولار أمريكي للسهم الواحد) قبل إتمام الصفقة وكذلك تعديلات التقييم التعاقدية الأخرى. ومن المتوقع أن يتراوح الدين المتحمل ما بين 1.9 مليار و3.9 مليار دولار أمريكي تقريباً. وستعرف قيمة الصفقة الفعلية عند الإتمام على أساس سعر السهم الحالي لشركة "كوتي" في حينه وعدد الأسهم المخففة بالكامل فضلاً عن المستوى النهائي للدين المتحمل.
ومن المقرر أن تكون الصفقة خاضعة لضرائب أقلّ بالنسبة لـ"بي آند جي" وغير خاضعة للضرائب بالنسبة لشركة "كوتي" ومساهمي الشركتين. ومن المتوقع أن تتم في النصف الثاني من العام 2016، وذلك خاضع للحصول على الموافقات التنظيمية، ومشاورات مجالس العمال، والشروط العرفية الأخرى. وتخضع عملية نقل بعض تراخيص علامات العطور التجارية من "بي آند جي" إلى "كوتي" لموافقة المرخّص.
التمويل
عند إتمام هذه الصفقة، ستتحمّل شركة "كوتي" ديناً بقيمة 2.9 مليار دولار أمريكي من قطاع التجميل "بي آند جي" (تخضع للتعديل المذكور أعلاه). بالإضافة إلى ذلك، وكجزء من الصفقة، ستقوم "كوتي" بإعادة تمويل ديونها القائمة. ومن المتوقع أن تحصل الشركة عند إتمام الصفقة على رافعة ديون مبدئية متوسط من حوالي ثلاثة أضعاف الدين الصافي/ الأرباح قبل الفائدة والضرائب والإهلاك والاستهلاك، مما من شأنه أن يوفر تدفقاً نقدياً وافراً للعائد المعزز مع الحفاظ على المرونة الاستراتيجية.
المستشارون
ستعمل شركة "مورجان أند ستانلي المحدود" بصفة مستشار مالي لشركة "كوتي". أما "باركليز"، "جي بي مورجان" و"بوفا ميريل لينش" سيقومون بدور مستشارين ماليين أيضاً، أما "سكادن"، و"آربس"، و"سلايت"، و"ماجير آند فلوم إل إل بي" فيقومون بدور المساشتارين القانونيين، "مكديرموت ويل آند إمري أل أل بي" تقوم بدور المستشار في الشؤون الضريبية وفي مكافحة الاحتكار في الولايات المتحدة. من جهتها، تضطلع شركة "فريشفيلدز بروكهاوس ديرينجير" بدور المستشار في مكافحة الاحتكار خارج الولايات المتحدة. وتقوم شركة "جولدمان، ساكس آند كو" بدور مستشار مالي، وشركة "كادولادر، ويكرشام آند تافت إل إل بي" بمثابة مستشار في الشؤون الضريبية، وتقوم "جونز داي" بدور المستشار قانوني لـ"بي آند جي".
توجيهات للسنة المالية 2015
كما وفرت "كوتي" اليوم تحديثاً لتوجيهات السنة المالية 2015. تتوقع الشركة أن يتماشى صافي الإيرادات للسنة المالية 2015 مع السنة السابقة بشكل مساوٍ للعام الماضي، وتكرر تأكيد توجيهاتها السابقة لربحية السهم المخفف المعدلة للسنة المالية 2015 بين 0.95 دولاراً و0.98 دولاراً، مما يعكس نمواً سنوياً بين 17 و21 في المائة. ويتضمن توجيه أرباح السهم الواحد الأثر السلبي لتحويل العملة الأجنبية وأثر الاستحواذ على علامة "بورجوا" التجارية.
مؤتمر هاتفي
سوف تعقد "كوتي" مؤتمر هاتفياً في تمام الساعة التاسعة صباحاً (وفقاً للتوقيت الشرقي للولايات المتحدة الأمريكية) اليوم، لمناقشة هذا الإعلان. على الراغبين بالاستماع إلى المؤتمر الهاتفي الاتصال برقم بدالة المؤتمر على الرقم: 8783-889 (855) من داخل الولايات المتحدة، أو على الرقم 2929-634 (720) من خارج الولايات المتحدة (رقم الدخول للمؤتمر: 77167654). كما سيُبثّ المؤتمر على شبكة الإنترنت مباشرة على الموقع الإلكتروني التالي: http://investors.coty.com. وسيتوافر المؤتمر لإعادة الاستماع. حيث يمكن إعادة الاستماع إليه من خلال طلب الرقم: 2056-859 (855) من داخل الولايات المتحدة أو على الرقم: 3406-537 (404) من خارج الولايات المتحدة، (رقم الدخول للمؤتمر: 77167654).
لمحة عن شركة "كوتي"
تعد "كوتي" شركةً رائدةً في مجال التجميل حيث وصل صافي عائداتها إلى 4.6 مليار دولار أمريكي للسنة المالية المنتهية في 30 يونيو 2014. وتعتبر "كوتي" التي تأسست في باريس عام 1904، شركة متخصصة حصراً في مستحضرات التجميل، ولها حافظةٌ من العطور الشهيرة ومستحضرات التجميل الملونة ومنتجات العناية بالبشرة والجسم تباع في أكثر من 130 بلداً ومنطقة. وتتضمن المنتجات التي تقدمها "كوتي" علاماتٍ تجاريةً عالمية مثل: "أديداس" و"كالفن كلاين" و"كلوي" و"دافيدوف" و"مارك جاكوبس" و"أو بي آي" و"فيلوسوفي" و"بلاي بوي" و"ريميل" و"سالي هانسن".
لمزيد من المعلومات حول "كوتي"، يرجى زيارة الموقع الإلكتروني التالي: www.Coty.com.
بعض التصريحات الواردة في هذا البيان الصحفي هي بيانات تطلعية. وتعكس هذه البيانات التطلعية آراء "كوتي" الراهنة حول إتمام الصفقة مع "بي آند جي". ويمكن التعرف على البيانات التطلعية عادة من خلال مفردات مثل "نتوقع"، ونستبق"، و"سوف"، و"قد"، و"يجب"، "تنوي"، و"تخطط"، و"تنتظر"، و"تسعى" و"تعتقد"، و"فرصة" ومفردات مماثلة. قد تختلف النتائج الفعلية مادياً عن النتائج المتوخاة بسبب المخاطر والشكوك، بما في ذلك عدم الدقة في افتراضاتنا في تقييم الصفقة، والصعوبات في إدماج قطاع أعمال التجميل من "بي آند جي" في "كوتي"، وغيرها من الصعوبات في تحقيق الفوائد المتوقعة من الصفقة. جميع التصريحات في هذا البيان، عدا تلك التي تتضمن وقائع تاريخية، تعتبر بمثابة بيانات تطلعية. نحن نتوخى تغطية هذه البيانات التطلعية ببنود بيان الملاذ الآمن بموجب قانون إصلاح التقاضي الخاص للأوراق المالية لعام 1995. كما أن هذه البيانات التطلعية عرضة لعدد من المخاطر والشكوك، التي قد يكون أغلبيتها خارجاً عن سيطرة "كوتي"، ويمكن أن تؤدي إلى اختلاف النتائج الفعلية عن النتائج الواردة أو المضمنة في مثل هذه البيانات التطلعية.
تتضمن هذه المخاطر والشكوك حول هذه الصفقة على سبيل المثال لا الحصر الشكوك بشأن توقيت الصفقة؛ خطر عدم الحصول على الموافقات التنظيمية أو غيرها من الموافقات المطلوبة أو الحصول عليها رهناً بشروط تكون غير متوقعة، بما في ذلك بعض موافقات جهات الترخيص؛ ردود تنافسية إزاء الصفقة، دعاوى متعلقة بالصفقة؛ الشكوك إزاء الأداء المالي المتوقع للشركة المندمجة بعد إتمام الصفقة المقترحة؛ قدرة "كوتي" على تحقيق الوفورات في التكاليف وأوجه التآزر التي تتوخاها الصفقة المقترحة ضمن الإطار الزمني المتوقع؛ قدرة "كوتي" على إدماج "بي آند جي" و"كوتي" بسرعة وفعالية؛ وآثار الدمج بين الأعمال بين "كوتي" وأعمال قطاع التجميل في "بي آند جي"، بما في ذلك الوضع المالي المستقبلي للشركة المندمجة، والنتائج التشغيلية، والاستراتيجية والخطط؛ وانقطاع الصفقة المقترحة مما يزيد من صعوبة المحافظة على العلاقات مع الموردين أو العملاء أو الموظفين.
لا يجب أن يفسر الاستعراض السابق للعوامل هامة على أنه شامل وينبغي أن يقرأ بالاقتران مع غيره من البيانات التحذيرية التي يتم تضمينها في أماكن أخرى. تجدون المزيد من المعلومات حول المخاطر، والشكوك، التي قد تؤثر في عمل "كوتي" ونتائجها المالية في تقرير "كوتي" السنوي "عوامل الخطر" و"مناقشات الإدارة وتحليلها للوضع المالي ونتائح العمليات" المعد وفق النموذج "10-كي" للسنة المالية المنتهية في 30 يونيو 2014 وغيره من التقارير الدورية التي قدمتها "كوتي" أو قد تقدمها إلى لجنة البورصة الأوراق المالية من وقت لآخر. أي بيانات تطلعية في هذا البلاغ تخضع في مجملها لهذه العبارات التحذيرية، ولا يوجد أي ضمانة بأنه سيتم تحقيق النتائج الفعلية أو التطورات المتوقعة من قبلنا، أو، حتى إذا ما تحققت إلى حد كبير، أنه سيكون لها العواقب المتوقعة، أو الآثار، علينا أو على أعمالنا أو عملياتنا. ولا تتحمل "كوتي" مسؤولية التزام بتحديث أو مراجعة أي من البيانات التطلعية، سواء نتيجة لمعلومات جديدة، أو أحداث مستقبلية، أو غيرها، إلا ضمن الحدود التي يلزمها القانون.
معلومات إضافية هامة
فيما يتعلق بالصفقة المقترحة، ستتقدم "كوتي" وأعمال قطاع التجميل في "بي آند جي" ببيانات التسجيل لدى لجنة البورصة والأوراق المالية لتسجيل أسهم "كوتي العادية وأسهم "بي آند جي" العادية. هذا وسيتضمن بيان تسجيل "كوتي" أيضاً بيان معلومات وتعميم "كوتي" المتعلقين بالصفقة المقترحة. يطلب من مساهمي "بي آند جي" قراءة تعميم و/أو بيان المعلومات التي سيتم تضمينهما في بيانات التسجيل وغيرها من الوثائق ذات الصلة عندما تصبح متاحة، كما يطلب من مساهمي "كوتي" قراءة بيان المعلومات وأي وثائق أخرى ذات صلة، عندما تصبح متاحة، لأنها سوف تحتوي على معلومات هامة حول "كوتي" وأعمال قطاع التجميل في "بي آند جي"، والصفقة المقترحة. يمكن أيضا الحصول على الوثائق المتعلقة بالصفقة المقترحة (عند توفرها) مجاناً من الموقع الإلكتروني للجنة البورصة والأوراق المالية عبر زيارة الموقع الإلكتروني التالي: www.sec.gov. ويمكن أيضاً الحصول على الوثائق (عند توفرها) مجاناً من "كوتي" بناء على طلب خطي موجه إلى علاقات المستثمرين، على العنوان التالي: 350، "فيفث أفنيو، نيويورك، نيويورك 10118 أو بالاتصال على الرقم: 7300-389-212.
لا تشكل هذه المقالة أي عرض لبيع أو التماس لعرض الاكتتاب في، أو شراء، أو دعوة لشراء أو الاكتتاب في أي أوراق مالية، أو التماس أي تصويت أو موافقة في أي ولاية قضائية عملاً بالصفقات الملحوظة أعلاه، أو عملية الدمج، أو غيرها، ولا يجوز الاضطلاع بأي عملية بيع، إصدار أو نقل أوراق مالية في أي ولاية قضائية بشكل يعارض القانون المطبق فيها. كما لن يتم عرض أي أوراق مالية إلا عن طريق التعميم عملاً بمتطلبات المادة 10 من قانون الأوراق المالية لعام 1933، بصيغته المعدلة.
إن نص اللغة الأصلية لهذا البيان هو النسخة الرسمية المعتمدة. أما الترجمة فقد قدمت للمساعدة فقط، ويجب الرجوع لنص اللغة الأصلية الذي يمثل النسخة الوحيدة ذات التأثير القانوني.
Contacts
"كوتي"
علاقات المستثمرين
كيفن موناكو
هاتف: 6815-389-212
أو
علاقات الإعلام
جيسيكا بالتيرا
هاتف: 7584-389-212
Permalink: http://me-newswire.net/ar/news/15113/ar
No comments:
Post a Comment