NEW YORK - Jeudi 1 Novembre 2012 [ME NewsWire]· La transaction valorise Warnaco à 2,9 milliards de dollars – une hausse de 34 % par rapport au dernier cours de clôture
· La Maison Calvin Klein est réunifiée pour assurer une vision stratégique unique de marque
· PVH sera implantée dans tous les marchés grand public majeurs à l'échelle mondiale
· L'acquisition renforce la croissance et la rentabilité à long terme de PVH, entraînées par les marques « Calvin Klein » et « Tommy Hilfiger »
· La transaction contribuera dès la première année à une augmentation de 0,35 dollar du bénéfice par action, compte non tenu des frais exceptionnels et des frais de transaction liés
(BUSINESS WIRE)--PVH Corp. (NYSE: PVH) et le Warnaco Group, Inc. (NYSE: WRC) ont annoncé aujourd'hui la conclusion d'un accord définitif de fusion aux termes duquel PVH fera l'acquisition de Warnaco et les détenteurs d'actions ordinaires Warnaco recevront 51,75 dollars en espèces et 0,1822 d'une action ordinaire PVH pour chaque action ordinaire Warnaco. La transaction valorise Warnaco à environ 2,9 milliards de dollars. Avec plus de 8 milliards de dollars de chiffre d'affaires pro forma, PVH deviendra l'une des plus importantes et des plus rentables sociétés spécialisées dans les vêtements lifestyle de marque à l'échelle mondiale, possédant un portefeuille diversifié de marques emblématiques avec en tête Calvin Klein et Tommy Hilfiger, ainsi que les marques déjà établies du groupe – Van Heusen, IZOD, ARROW, Bass, Speedo, Olga et Warner’s.
Sur la base du dernier cours de clôture de l'action PVH, la valeur par action de la contrepartie que recevront les actionnaires de Warnaco est de 68,43 dollars, soit une prime de 34 % par rapport au dernier cours de clôture de l'action ordinaire Warnaco. La fusion, qui a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration des deux sociétés, devrait être achevée début 2013, date à laquelle les anciens actionnaires de Warnaco détiendront environ 10 % des actions ordinaires PVH. Par ailleurs, Helen McCluskey, présidente-directrice générale de Warnaco, devrait rejoindre le conseil d'administration de PVH. Le conseil d'administration de Warnaco a recommandé à l'unanimité aux actionnaires de Warnaco d'approuver la transaction.
PVH prévoit que la transaction se traduira par des synergies annuelles d'environ 100 millions de dollars, qui seront pleinement réalisées en trois ans. Afin de réaliser ces synergies, PVH prévoit de supporter des frais exceptionnels d'environ 175 millions de dollars sur trois ans. PVH prévoit que la transaction se traduira par une augmentation de 0,35 dollar du bénéfice par action pendant la première année complète (l'exercice 2013, si la transaction est conclue à la date actuellement prévue), compte non tenu des coûts exceptionnels d'intégration et des frais de transaction, mais compte tenu de l'effet de la perte éventuelle d'une licence. Lorsque les synergies des charges, à hauteur de 100 millions de dollars, seront entièrement réalisées la troisième année, PVH prévoit une augmentation de 1 dollar du bénéfice par action, compte non tenu des coûts exceptionnels d'intégration et compte tenu de l'effet de la perte éventuelle d'une licence.
« Cette transaction est une opportunité unique de réunifier la « Maison Calvin Klein » et renforce notre stratégie visant à stimuler la croissance mondiale de la marqueCalvin Klein,a déclaré Emanuel Chirico, président-directeur général de PVH. « Le fait de contrôler directement à l'échelle mondiale les deux plus importantes catégories de vêtements de Calvin Klein – les jeans et les sous-vêtements – nous permettra de libérer encore plus le potentiel de croissance de cette puissante marque de créateur dans toutes les catégories de produit majeures, toutes les régions géographiques et dans tous les circuits de distribution. Les activités Calvin Klein de Warnaco seront transférées vers notre plate-forme Calvin Klein sous la direction de Tom Murry, président-directeur général de Calvin Klein, pour garantir une vision unique de la marque à l'échelle mondiale. »
Helen McCluskey, présidente-directrice générale de Warnaco, a déclaré pour sa part: « Cette transaction offre une valeur attrayante à nos actionnaires et d'importants avantages à la société fusionnée. Nous sommes fiers de ce que nous avons accompli, en stimulant la croissance et la rentabilité et en augmentant le cours de notre action d'environ 500 % depuis notre restructuration en 2003. Notre équipe a construit une forte infrastructure mondiale, a élargi notre implantation directe auprès des consommateurs et a jeté les bases solides d'une croissance à long terme. Nous nous réjouissons à la perspective des opportunités qu'apporte cette fusion pour la continuation des succès de Calvin Klein Jeans et Calvin Klein Underwear, en vue du renforcement du potentiel de nos marques anciennes et pour l'avenir de nos associés. »
« PVH a une réputation enviable en matière d'intégration réussie des acquisitions. Nous avons la conviction que cette transaction représentera une considérable plus-value pour nos actionnaires et qu'elle assurera des perspectives encore meilleures aux associés, fournisseurs et autres partenaires commerciaux respectifs des deux entreprises dans le monde entier », a déclaré quant à lui M. Chirico. « Nous prévoyons d'harmoniser les activités établies de Warnaco en Asie et en Amérique latine avec nos solides activités en Amérique du Nord et en Europe pour accélérer nos stratégies de croissance tant pour Calvin Klein que pour Tommy Hilfiger. Nous restons résolument convaincus que la force de nos marques, l'exécution judicieuse de nos stratégies commerciales et notre solide profil de crédit continueront d'entraîner une croissance à long terme et d'améliorer notre performance financière et nos retours sur investissement en 2013 et au-delà. »
La clôture de la transaction est soumise à des conditions usuelles, notamment son approbation par les détenteurs d'une majorité d'actions ordinaires en circulation de Warnaco ainsi que son approbation au titre de la législation applicable en matière de lutte anti-trust et de respect des règles de la concurrence. Des engagements de financement à hauteur de 4,325 milliards de dollars (consistant en une facilité de crédit-relais et une facilité de crédit garantie de premier rang) ont été obtenus de Barclays, BofA Merrill Lynch et Citigroup Global Markets Inc., sous réserve des conditions usuelles. La facilité de crédit sera utilisée pour refinancer la dette, financer la fraction de la contrepartie versée en liquide, payer d'autres frais liés à la transaction et apporter à PVH des liquidités pour l'avenir.
Indications pour le troisième trimestre et l'exercice complet 2012
PVH Corp. prévoit actuellement que son bénéfice par action non défini par les PCGR pour le troisième trimestre et l'exercice complet 2012 sera au moins dans le haut de sa fourchette des indications précédemment annoncées le 2 octobre 2012.
Warnaco projette d'annoncer ses résultats pour le troisième trimestre 2012 le lundi 5 novembre 2012. Même si ses résultats d'exploitation déclarés ne sont pas encore définitifs, Warnaco prévoit des recettes nettes au troisième trimestre d'environ 612 millions de dollars et prévoit que le bénéfice par action au troisième trimestre pour les activités poursuivies sera largement conforme aux attentes des analystes. Warnaco confirme également ses indications précédemment annoncées pour l'exercice complet 2012, compte non tenu des frais exceptionnels liés à la transaction annoncée aujourd'hui.
Conseillers
Peter J. Solomon Company agit en qualité de principal conseil financier auprès de PVH relativement à l'acquisition et au financement de la transaction et de conseil exclusif auprès du conseil d'administration de PVH, et a fourni un avis à PVH quant au caractère équitable de la transaction. Le cabinet Wachtell, Lipton, Rosen & Katz agit en qualité de conseil juridique auprès de PVH.
Barclays, BofA Merrill Lynch et Citigroup Global Markets Inc. interviendront en qualité d'arrangeurs de chefs de file du financement de la transaction. Barclays, BofA Merrill Lynch et Citigroup agiront également en qualité de conseil financier auprès de PVH.
J.P. Morgan agira en qualité de conseil financier exclusif auprès de Warnaco, et fournira à Warnaco un avis sur le caractère équitable de la transaction. Le cabinet Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP agira en qualité de conseil juridique auprès de Warnaco.
Conférence téléphonique et détails de la diffusion par webcast
PVH fournira de plus amples détails concernant cette annonce à l'occasion d'une conférence téléphonique et d'une diffusion par webcast avec les investisseurs, prévue le mercredi 31 octobre 31 à 8h30 heure de l'Est des États-Unis. La diffusion par webcast sera accessible sur le site www.pvh.com via l'icone PVH News Announcement ou en composant le 888-205-6743 aux États-Unis ou le 913-312-0413 (appel interurbain) de l'extérieur des États-Unis, à l'aide du numéro de code 1476035. Des documents supplémentaires relatifs à la transaction sont disponibles sous l'onglet Investisseurs sur le site www.pvh.com.
La diffusion directe par webcast de la présentation de la société, ainsi que la retransmission audio, qui sera disponible trois heures après la fin de la conférence, vous seront accessibles en vous connectant à www.pvh.com à l'aide de l'icone PVH News Announcement ou en vous rendant sur la section Diffusions par webcast sous l'onglet Investisseurs. Les documents relatifs à cette présentation seront également disponibles sur le site www.pvh.com dans la section Diffusions par webcast sous l'onglet Investisseurs.
À propos de PVH Corp.
PVH Corp., l'une des plus importantes sociétés mondiales de vêtements, possède et commercialise les marques emblématiques Calvin Klein et Tommy Hilfiger dans le monde entier. C'est la principale entreprise mondiale spécialisée dans les chemises, cravates et foulards et elle commercialise une grande variété de produits sous ses propres marques, Van Heusen, Calvin Klein, Tommy Hilfiger, IZOD, ARROW, Bass et G.H. Bass & Co., et ses marques sous licence, parmi lesquelles Geoffrey Beene, Kenneth Cole New York, Kenneth Cole Reaction, MICHAEL Michael Kors, Sean John, Chaps, Donald J. Trump Signature Collection, JOE Joseph Abboud, DKNY, Ike Behar et John Varvatos.
À propos du Warnaco Group, Inc.
Le Warnaco Group, Inc., dont le siège est à New York, est une société mondiale de vêtements spécialisée dans la conception, la recherche de sources d'approvisionnement, le marketing et la vente de tenues sportives, accessoires, lingerie intime et maillots de bain sous ses marques maison et des marques sous licence telles que Calvin Klein®, Speedo®, Chaps®, Warner's® et Olga®. Pour de plus amples informations, rendez-vous sur le site www.warnaco.com.
ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs et des informations à propos de nos perspectives actuelles et futures et de nos résultats d'exploitation et financiers, qui sont fondés sur les informations actuellement disponibles. Les résultats futurs réels et performances financières effectives pourraient différer sensiblement des résultats et performances prévus dans ces énoncés. Ces énoncés prospectifs incluent des hypothèses concernant nos activités, par exemple le contrôle des coûts et les conditions du marché, et concernent la fusion proposée (y compris ses avantages, résultats, conséquences et son calendrier) qui pourraient ne pas se réaliser.
Les risques et incertitudes lié(e)s à la proposition de fusion comprennent notamment: le risque que les actionnaires de Warnaco n'approuvent pas la fusion ; le risque que les approbations réglementaires nécessaires à la fusion ne soient pas obtenues ou soient obtenues sous réserve de conditions imprévues ; le risque que les autres conditions requises pour la clôture de la fusion ne soient pas satisfaites ; les réactions potentiellement défavorables ou les changement dans les relations d'affaires résultant de cette annonce ou de l'achèvement de la fusion ; les incertitudes quant au calendrier de la fusion ; les réactions de la concurrence à la fusion proposée ; les coûts et les difficultés découlant de l'intégration des entreprises et activités of Warnaco au sein des entreprises et activités de PVH ; l'incapacité ou les retards à réaliser des économies et les synergies suite à la fusion ; des coûts, charges ou frais imprévus, résultant de la fusion ; des procédures judiciaires relatives à la fusion ; l'incapacité à conserver des éléments essentiels du personnel ; également, tout changement dans les conditions générales économiques et/ou spécifiques à ce secteur d'activité. Les facteurs supplémentaires, qui pourraient faire en sorte que les résultats ou événements futurs diffèrent de ceux qui sont prévus, sont ceux qui sont examinés à l'Article 1A, « Facteurs de risque » du rapport annuel de PVH sur formulaire 10-K pour l'exercice clos le 29 janvier 2012, le rapport annuel de Warnaco sur formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, le rapport trimestriel de Warnaco sur formulaire 10-Q pour le trimestre clos le 30 juin 2012, ainsi que sur d'autres rapports déposés par PVH et Warnaco auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC), l'autorité américaine des marchés financiers. Veuillez examiner nos « Facteurs de risque » et autres mises en garde figurant dans ces documents. Nous n'avons aucune obligation d'actualiser ou de réviser publiquement tout énoncé prospectif, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou de tout autre élément. En raison de ces risques et d'autres risques, les résultats réels pourraient sensiblement différer de ceux qui sont prévus dans le présent communiqué de presse, et notre situation financière ainsi que nos résultats d'exploitation pourraient être défavorablement affectés de manière notable.
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES ET OÙ LES TROUVER
Relativement à la fusion proposée examinée dans ce communiqué de presse, PVH déposera auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 qui inclura une Procuration de Warnaco et un Prospectus de PVH, ainsi que d'autres documents pertinents concernant la transaction proposée. IL EST VIVEMENT RECOMMANDÉ AUX ACTIONNAIRES DE WARNACO DE LIRE LA DÉCLARATION D'ENREGISTREMENT ET LA PROCURATION/LE PROSPECTUS CONCERNANT LA FUSION LORSQU'ILS SERONT À LEUR DISPOSITION ET D'AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC, AINSI QUE TOUTES MODIFICATIONS OU INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DE CES DOCUMENTS, PARCE QU'ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES.
Un exemplaire gratuit de la Procuration/du Prospectus, ainsi que d'autres documents déposés contenant des informations à propos de PVH et de Warnaco, peuvent être obtenus sur le site Internet de la SEC (http://www.sec.gov). Vous pourrez également obtenir ces documents gratuitement de PVH sur le site www.pvh.com sous l'onglet « Investisseurs » ou de Warnaco en accédant au site web de Warnaco www.warnaco.com sous l'onglet « Relations avec les investisseurs ».
PVH et Warnaco et certains de leurs administrateurs et cadres dirigeants pourraient être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de Warnaco relativement à la fusion. Les informations à propos des administrateurs et cadres dirigeants de PVH et de leur détention d'actions ordinaires PVH sont énoncées dans la procuration distribuée lors de l'assemblée annuelle 2012 des actionnaires de PVH, telle qu'elle a été déposée auprès de la SEC à l'Annexe 14A le 10 mai 2012. Les informations à propos des administrateurs et cadres dirigeants de Warnaco et de leur détention d'actions ordinaires Warnaco sont énoncées dans la procuration distribuée lors de l'assemblée annuelle 2012 des actionnaires de Warnaco, telle qu'elle a été déposée auprès de la SEC à l'Annexe 14A le 11 avril 2012. Des informations supplémentaires concernant les titres participatifs de ces participants et d'autres personnes qui pourraient être considérées comme participantes à la transaction peuvent être obtenues en consultant la Procuration/le Prospectus concernant la fusion lorsqu'ils deviendront disponibles. Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d'une vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres, et ces titres ne seront pas vendus dans tout État ou juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification de ces titres en vertu des lois sur les valeurs mobilières de l'un ou l'autre de ces États ou juridictions. Toutes les offres de titres seront effectuées par le biais d'un prospectus satisfaisant aux exigences de la Section 10 de l'U.S. Securities Act de 1933 et de ses modifications.
Photos/Galerie multimédia disponibles: http://www.businesswire.com/cgi-bin/mmg.cgi?eid=50460388&lang=fr
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danaperlman@pvh.com
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(908) 698-5518
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Vice-présidente, Relations avec les investisseurs
(212) 287-8289
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Kekst and Company
(212) 521-4800
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